ข้อบังคับบริษัท ข้อบังคับบริษัท

หมวดที่ 1 บททั่วไป

  1. ข้อที่ 1. ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)
  2. ข้อที่ 2. คำว่า “บริษัท” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) คำว่า “กฎหมาย” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง กฎหมายว่าด้วย บริษัท มหาชน จำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัท
  3. ข้อที่ 3. การเพิ่มเติมหรือการแก้ไขใด ๆ ในข้อบังคับนี้ก็ดี หรือในข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดีจะกระทำได้ก็แต่โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  4. ข้อที่ 4. ข้อบังคับนี้ ถ้ามิได้ตราไว้โดยชัดแจ้ง ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายที่ว่าด้วยการนั้น

หมวดที่ 2 การออก และการโอนหุ้น

  1. ข้อที่ 5. หุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า แต่ทั้งนี้บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ และหลักทรัพย์อื่นใดตามที่กฎหมายอนุญาต บริษัทอาจแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิก็ได้ ทั้งนี้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ใบหุ้นของบริษัทจะต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แต่ทั้งนี้บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อในใบหุ้นแทนก็ได้ ซึ่งการลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดังกล่าวนั้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  2. ข้อที่ 6. การเสนอขายหุ้น และหลักทรัพย์อื่น ๆ ต่อประชาชนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎหมายนั้น ๆ
  3. ข้อที่ 7. บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ และหากบริษัทแต่งตั้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด
  4. ข้อที่ 8. บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นใด ๆ เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาตามที่กำหนด โดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่มีใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญหรือลบเลือน เมื่อได้นำใบหุ้นเดิมมาเวนคืน ให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด หากใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานการ แจ้งความจากพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือ ชำรุดหรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน พร้อมคำรับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่คณะกรรมการจะกำหนด แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าอัตราชั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้
  5. ข้อที่ 9. หุ้นของบริษัทให้โอนกันได้โดยเสรีไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะทำให้มีหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยในขณะใดขณะหนึ่งมีจำนวนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
  6. ข้อที่ 10. การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นดังกล่าวนั้น จะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นและจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ บริษัทจะแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การโอนหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  7. ข้อที่ 11. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง
  8. ข้อที่ 12. ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทธิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นกระทำได้โดยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมส่งมอบใบหุ้นคืน การแปลงหุ้นตามวรรคแรกให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายใน 14 วัน นับแต่วันได้รับคำขอ
  9. ข้อที่ 13. หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน ต้องแต่งตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น หรือผู้จองหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้โดยต้องทำหลักฐานเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้น ในกรณีที่ไม่ปรากฏหลักฐานการแต่งตั้งดังกล่าวโดยชัดแจ้ง ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบุคคลซึ่งมีชื่ออยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นลำดับแรก เป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น ให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้เดียวจนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้กับบริษัท
  10. ข้อที่ 14. ในระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทอาจปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นนั้นเสียก็ได้โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

หมวดที่ 3 กรรมการและอำนาจกรรมการ

  1. ข้อที่ 15. บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน โดยให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง และให้คณะกรรมการเลือกกรรมการด้วยกันคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการ และอาจเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมก็ได้ และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. ข้อที่ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่
    2) การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง เป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมด ที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้น หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็น รายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะ บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือ หุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อย เพียงใดไม่ได้
    3) ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ใช้วิธีจับสลาก
  3. ข้อที่ 17. บำเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ และค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท ความในวรรคก่อนไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  4. ข้อที่ 18. ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  5. ข้อที่ 19. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการผู้พ้นจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  6. ข้อที่ 20. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ
    (1) ตาย
    (2) ลาออก
    (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
  7. ข้อที่ 21. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
  8. ข้อที่ 22. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  9. ข้อที่ 23. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
  10. ข้อที่ 24. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ถ้าตำแหน่งประธานกรรมการว่างลงหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม ถ้ารองประธานกรรมการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้เรียกประชุมแทน ถ้ากรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการอาวุโสตามลำดับที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการจัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้ ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น
  11. ข้อที่ 25. องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม
  12. ข้อที่ 26. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ ก็ได้ คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคล หรือคณะบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้ คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใด หรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้ กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จ หรือผลตอบแทนในลักษณะอื่นตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดแต่ทั้งนี้ไม่กระทบ กระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้นในอันที่จะได้รับค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท โดยคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้กำหนดรายชื่อกรรมการที่จะเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทก็ได้
  13. ข้อที่ 27. มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  14. ข้อที่ 28. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
  15. ข้อที่ 29. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง
  16. ข้อที่ 30. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
  17. ข้อที่ 31. การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด
  18. ข้อที่ 32. ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

หมวดที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  1. ข้อที่ 33. การประชุมใหญ่ของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด
  2. ข้อที่ 34. ให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง การประชุมเช่นว่านี้ให้เรียกว่า “ประชุมสามัญ” การประชุมสามัญดังกล่าวให้กระทำภายในสี่ (4) เดือนภายหลังการสิ้นสุดรอบปีทางการบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ๆ ให้เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่เห็นสมควร หรือเมื่อผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง หรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทจะรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสามครั้งใด จำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในข้อ 36. ผู้ถือหุ้นตามวรรคสามต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท
  3. ข้อที่ 35. ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุ สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม อนึ่ง คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน
  4. ข้อที่ 36. การประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าประชุมรวมกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำเป็นต้องครบองค์ประชุม
  5. ข้อที่ 37. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้
    ก. จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่
    ข. ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
    ค. ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนและมอบแก่ประธานกรรมการหรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม
  6. ข้อที่ 38. ในกรณีที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมไม่เสร็จ หรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดเสนอในที่ประชุมไม่เสร็จ และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุม กำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนการประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย
  7. ข้อที่ 39. ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  8. ข้อที่ 40. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้ นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ก. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    ข. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
    ค. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้แก่บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

หมวดที่ 5 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

  1. ข้อที่ 41. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
  2. ข้อที่ 42. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
  3. ข้อที่ 43. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท
  4. ข้อที่ 44. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี ของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  5. ข้อที่ 45. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี
    (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบ บัญชีของผู้สอบบัญชี
    (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว
  6. ข้อที่ 46. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน
  7. ข้อที่ 47. ผู้สอบบัญชีให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีผู้ซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  8. ข้อที่ 48. ผู้สอบบัญชีควรได้ค่าตอบแทนเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
  9. ข้อที่ 49. กรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทเวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆ จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทไม่ได้
  10. ข้อที่ 50. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชี กำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัด ส่งรายงาน และเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย
  11. ข้อที่ 51. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลให้จ่ายตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นได้ และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย มิให้คิดดอกเบี้ยแก่บริษัทหากการจ่ายเงินปันผลนั้นได้กระทำภายใต้ระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
  12. ข้อที่ 52. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทหรือมากกว่านั้น โดยให้คณะกรรมการจัดทำความเห็นเพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผุ้ถือหุ้น

หมวดที่ 6 บทเพิ่มเติม

  1. ข้อที่ 53. ดวงตราของบริษัทให้มีลักษณะดังนี้
  2. ข้อที่ 54. บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
close