ข้อบังคับบริษัท ข้อบังคับบริษัท

หมวดที่ 1 บททั่วไป/ผู้ถือหุ้น

  1. ข้อที่ 1. ข้อบังคับนี้ให้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)
  2. ข้อที่ 2. คำว่า “บริษัท” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) คำว่า “กฎหมาย” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง กฎหมายว่าด้วย บริษัท มหาชน จำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการ ดำเนินกิจการของบริษัท
  3. ข้อที่ 3. การเพิ่มเติมหรือการแก้ไขใดๆ ในข้อบังคับนี้ก็ดี หรือในข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดีจะกระทำได้ก็แต่โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  4. ข้อที่ 4. ข้อบังคับนี้ ถ้ามิได้ตราไว้โดยชัดแจ้ง ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายที่ว่าด้วยการนั้น

หมวดที่ 2 การออก และการโอนหุ้น

  1. ข้อที่ 5. หุ้นของบริษัท เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า แต่ทั้งนี้บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ และหลักทรัพย์อื่นใดตามที่กฎหมายอนุญาต บริษัทอาจแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิก็ได้ ทั้งนี้ภาย ใต้บทบัญญัติของกฎหมาย ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ใบหุ้นของบริษัทจะต้องมีกรรมการ อย่างน้อยหนึ่งคน ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แต่ทั้งนี้บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อในใบหุ้นแทนก็ได้ ซึ่งการลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดังกล่าวนั้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  2. ข้อที่ 6. การเสนอขายหุ้น และหลักทรัพย์อื่น ๆ ต่อประชาชนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎหมายนั้น ๆ
  3. ข้อที่ 7. บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ และหากบริษัทแต่งตั้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด
  4. ข้อที่ 8. บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นใด ๆเนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้นเมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้วให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาตามที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้องในกรณีที่มีใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญหรือลบเลือนเมื่อได้นำใบหุ้นเดิมมาเวนคืนให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดหากใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลายให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานการแจ้งความจากพนักงานสอบสวนหรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัทให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้องบริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลายลบเลือน หรือชำรุดหรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน พร้อมคำรับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่คณะกรรมการจะกำหนดแต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าอัตราชั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้
  5. ข้อที่ 9. หุ้นของบริษัทให้โอนกันได้โดยเสรีไม่มีข้อจำกัดเว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะทำให้มีหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยในขณะใดขณะหนึ่งมีจำนวนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
  6. ข้อที่ 10. การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอนการโอนหุ้นดังกล่าวนั้นจะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นและจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้วเมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมายบริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอหากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ บริษัทจะแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วันหากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์การโอนหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  7. ข้อที่ 11. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง
  8. ข้อที่ 12. ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทธิการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นกระทำได้โดยให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมส่งมอบใบหุ้นคืนการแปลงหุ้นตามวรรคแรกให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายใน 14 วันนับแต่วันได้รับคำขอ
  9. ข้อที่ 13. หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองหุ้นหุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกันต้องแต่งตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น หรือผู้จองหุ้นแล้วแต่กรณีทั้งนี้โดยต้องทำหลักฐานเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้นในกรณีที่ไม่ปรากฏหลักฐานการแต่งตั้งดังกล่าวโดยชัดแจ้งให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบุคคลซึ่งมีชื่ออยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นลำดับแรกเป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้เดียวจนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้กับบริษัท
  10. ข้อที่ 14. ในระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทอาจปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นนั้นเสียก็ได้โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าณสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

หมวดที่ 3 กรรมการและอำนาจกรรมการ

  1. ข้อที่ 15. บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คนโดยให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกกรรมการด้วยกันคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและอาจเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการและอาจเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมก็ได้และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. ข้อที่ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่
    2) การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง เป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้น หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลทั้งนี้ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    3) ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ใช้วิธีจับสลาก
  3. ข้อที่ 17. บำเหน็จกรรมการและค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนดกรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุมบำเหน็จ โบนัสหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆไปหรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ และค่าใช้จ่ายต่าง ๆตามระเบียบของบริษัทความในวรรคก่อนไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  4. ข้อที่ 18. ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  5. ข้อที่ 19. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตราถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้พ้นจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  6. ข้อที่ 20. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ
    (1) ตาย
    (2) ลาออก
    (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
  7. ข้อที่ 21. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
  8. ข้อที่ 22. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  9. ข้อที่ 23. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  10. ข้อที่ 24. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการถ้าตำแหน่งประธานกรรมการว่างลงหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมถ้ารองประธานกรรมการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้เรียกประชุมแทนถ้ากรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการอาวุโสตามลำดับที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมเว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการจัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น
  11. ข้อที่ 25. องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม
  12. ข้อที่ 26. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้นคณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ ก็ได้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใด หรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จหรือผลตอบแทนในลักษณะอื่นตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดแต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้นในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทโดยคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้กำหนดรายชื่อกรรมการที่จะเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทก็ได้
  13. ข้อที่ 27. มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  14. ข้อที่ 28. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมหรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
  15. ข้อที่ 29. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง
  16. ข้อที่ 30. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่นเว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
  17. ข้อที่ 31. การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด
  18. ข้อที่ 32. ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดคณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไปหรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆให้อนุญาโตตุลาการ

หมวดที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  1. ข้อที่ 33. การประชุมใหญ่ของบริษัทให้จัดขึ้น ณท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด
  2. ข้อที่ 34. ให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งการประชุมเช่นว่านี้ให้เรียกว่า “ประชุมสามัญ” การประชุมสามัญดังกล่าวให้กระทำภายในสี่ (4) เดือนภายหลังการสิ้นสุดรอบปีทางการบัญชีของบริษัทการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ๆ ให้เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่เห็นสมควรหรือเมื่อผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดหรือจำนวนผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คนซึ่งมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด เข้าชื่อกันทำหนังสือในฉบับเดียวกันร้องขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมวิสามัญก็ได้โดยในหนังสือร้องขอนั้นจะต้องระบุเหตุผลว่าให้เรียกประชุมเพื่อการใดไว้ให้ชัดเจน คณะกรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
  3. ข้อที่ 35. ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุ สถานที่วัน เวลาระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณีพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม อนึ่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน
  4. ข้อที่ 36. การประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าประชุมรวมกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุมเว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอการประชุมเป็นอันระงับไปถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุมในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำเป็นต้องครบองค์ประชุม
  5. ข้อที่ 37. ในการประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะและทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดและอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้
    ก. จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่
    ข. ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
    ค. ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนและมอบแก่ประธานกรรมการหรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม
  6. ข้อที่ 38. ในกรณีที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมไม่เสร็จหรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดเสนอในที่ประชุมไม่เสร็จและจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไปและให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่วัน เวลาและระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนการประชุมทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย
  7. ข้อที่ 39. ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  8. ข้อที่ 40. ในการประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใดผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการการออกเสียงลงมติใด ๆ หรือการอนุมัติกิจการใด ๆในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ก. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    ข. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
    ค. การทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้แก่บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

หมวดที่ 5 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

  1. ข้อที่ 41. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
  2. ข้อที่ 42. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
  3. ข้อที่ 43. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบสิบสอง (12) เดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท
  4. ข้อที่ 44. ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณวันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนนี้คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  5. ข้อที่ 45. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี
    (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว
  6. ข้อที่ 46. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการบันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้องและหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน
  7. ข้อที่ 47. ผู้สอบบัญชีให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีผู้ซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  8. ข้อที่ 48. ผู้สอบบัญชีควรได้ค่าตอบแทนเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
  9. ข้อที่ 49. กรรมการ พนักงาน ลูกจ้างหรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทเวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆจะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทไม่ได้
  10. ข้อที่ 50. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย
  11. ข้อที่ 51. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลเงินปันผลให้จ่ายตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กันโดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นได้และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไปการจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วยมิให้คิดดอกเบี้ยแก่บริษัทหากการจ่ายเงินปันผลนั้นได้กระทำภายใต้ระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
  12. ข้อที่ 52. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทหรือมากกว่านั้นโดยให้คณะกรรมการจัดทำความเห็นเพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผุ้ถือหุ้น

หมวดที่ 6 บทเพิ่มเติม

  1. ข้อที่ 53. ดวงตราของบริษัทให้มีลักษณะดังนี้
  2. ข้อที่ 54. บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
close