ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-03-0000-PO-L-0237 วันที่ 6 พฤศจิกายน 2546 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ณ ห้องประชุมชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2546 เวลา 9.30 น. นั้น บริษัทฯ ใคร่ขอแจ้ง มติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้ 1. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546 2. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้น และมูลค่า หุ้นจากเดิมจำนวน 105,000,000 หุ้น เป็น 1,050,000,000 หุ้น และมูลค่าที่ตราไว้จากเดิม 10 บาท เป็น 1 บาท 3. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้น เดิม โดยมีรายละเอียดดังนี้ ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 จำนวนที่ออก : 210,000,000 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย : ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 บาท) วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามรายชื่อที่ปรากฏใน วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ที่จะกำหนดขึ้นหลัง จากได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ในอัตราส่วน 5 หุ้นสามัญ เดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย (ในกรณีที่มีเศษหุ้น ให้ปัดทิ้ง) อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย : 4.50 บาท อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับแต่วันที่ออกตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ: ทุกไตรมาส ภายในเวลาทำการในวันสุดท้ายของเดือน และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสามารถใช้สิทธิได้ตั้งแต่ 30 วัน ก่อนถึงกำหนดการใช้สิทธิ ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ : บริษัทจะนำใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญนี้ ไปจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อจำกัดการโอน : ไม่มี จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ : 210,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 20.00 ของหุ้นที่ออก และเรียกชำระแล้ว ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบ หมาย เป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดรายละเอียด สัดส่วน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ จำนวนหุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิ สัดส่วนการแปลงใบสำคัญแสดงสิทธิต่อหุ้นสามัญ ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง และการดำเนินการ ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวทุกประการภายใต้ข้อกำหนด ของกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดัง กล่าว 4. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงาน โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น โดยรายละเอียดของใบ สำคัญแสดงสิทธิมีดังนี้ ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 จำนวนที่ออก : 52,500,000 หน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย : ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 บาท) วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน โดยไม่มี กรรมการหรือพนักงานคนใด ได้รับจัดสรรใบ สำคัญแสดงสิทธิเกิน 2,500,000 หน่วย หรือ เกิน กว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย ในครั้งนี้ อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย : 4.50 บาท อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับแต่วันที่ออกตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดง สิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ทุกไตรมาส ภายในเวลาทำการในวันสุดท้ายของ เดือน ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ : บริษัทจะนำใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญนี้ไปจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ข้อจำกัดการโอน : ไม่มี จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ : 52,500,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.00 ของหุ้นที่ออก และเรียกชำระแล้ว ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบ หมาย เป็นผู้กำหนดรายชื่อของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่จะได้รับ การจัดสรรและกำหนดจำนวนหุ้นสามัญที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานแต่ละราย โดยการจัดสรร พิจารณาตามระดับ ตำแหน่งหน้าที่ ความรับผิดชอบ ตลอดจนผลตอบแทนที่บริษัทได้ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานโดยรวมในรอบ ระยะเวลาประมาณ 1 ปี ย้อนหลังนับแต่วันที่โครงการเสนอขายนี้ได้รับความเห็นชอบ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อให้ได้จำนวนหุ้นที่จัดสรรโดยประมาณของแต่ละ บุคคล 5. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 1,050,000,000บาท เป็น 1,312,500,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 262,500,000 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยแบ่งเป็น 210,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ของผู้ถือหุ้นเดิม และ 52,500,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของกรรมการและพนักงาน โดยทุน จดทะเบียนของบริษัทภายหลังการเพิ่มทุน จึงเป็นทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,312,500,000 บาท แบ่ง ออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,312,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท ทุนชำระแล้ว 1,050,000,000 บาท 6. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ. 4 ของ บริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้โดยยกเลิกข้อ ความในข้อ 4 . เดิมทั้งหมด และให้ใช้ข้อความดังต่อไปนี้แทน "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 1,312,500,000 บาท (หนึ่งพันสามร้อยสิบสองล้านห้าแสนบาท) แบ่งออกเป็น 1,312,500,000 หุ้น (หนึ่งพันสามร้อยสิบสองล้านห้าแสนหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 1,312,500,000 หุ้น (หนึ่งพันสามร้อยสิบสองล้านห้าแสนหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ์ - ไม่มี - หุ้น ( - )" 7. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับ ข้อ 53. ดวงตราบริษัท โดย ยกเลิกข้อความและดวงตราเดิม และให้ใช้ข้อความและดวงตราที่มีลักษณะดังต่อไปนี้แทน ข้อ 53. ดวงตราของบริษัทให้มีลักษณะดังนี้ 8. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้ยกเลิกการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ยังมิได้ ออกและเสนอขาย จำนวน 1,600 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นกู้ประเภทไม่มีหลักประกันที่เหลือจากวง เงินที่กำหนดไว้ไม่เกิน 2,500 ล้านบาท เดิม 9. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้บริษัทฯ ดำเนินการออกและเสนอขายหุ้น กู้ประเภทมีหลักประกัน และ/หรือไม่มีหลักประกัน เพื่อใช้เป็นเงินในการเปลี่ยนแปลงการใช้คืน หนี้เงินกู้เดิม และเป็นทุนรองรับการดำเนินงานและการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัท โดยมีราย ละเอียด ดังนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภท : หุ้นกู้ ประเภทมีหลักประกัน และ/หรือไม่มีหลักประกัน มูลค่า : ไม่เกิน 3,000 ล้านบาท อายุ : ภายในระยะเวลาไม่เกิน 10 ปี โดยจะเสนอขายในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ เพื่อขายให้แก่ประชาชนทั่ว ไปและผู้ลงทุนประเภทสถาบัน โดยจะเสนอขายทั้งจำนวน หรือแต่บางส่วนก็ได้ และจะขายทั้งหมดในคราวเดียว หรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหาร มอบหมายมีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภทหลักประกัน จำนวน เงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย การทยอยชำระคืน เงินต้น วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขายตามที่สภาวการณ์จะ เอื้ออำนวยและตามระยะเวลาที่เห็นสมควร และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือนายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือผู้จัดจำหน่าย และ/หรือผู้รับประกันการจัด จำหน่าย และ/หรือที่ปรึกษาและผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ รวมทั้งการตกลงทำสัญญา และ/หรือเอกสารอื่นใดกับผู้ที่เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม และ/หรือการยื่นคำขอ ต่าง ๆ รวมทั้งการนำหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนกับศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย (Thai Bond Dealing Center) หรือตลาดรองอื่น ๆ ได้ ตลอดจนการกำหนดหลัก เกณฑ์เงื่อนไข และรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง และการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยว ข้องเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่