ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สารสนเทศการทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 ได้มีมติให้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำรายการ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด บริษัทอื่น ๆ จำนวนหุ้น : ไม่เกินกว่า 75,075,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 9.75 ของทุนจด ทะเบียนและเรียกชำระแล้ว มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1,752,250,500 บาท ความสัมพันธ์ : บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด และบริษัท ที่ ดินบางปะอิน จำกัด เป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทมีความประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น บริษัทที่ได้สัมปทานในการบริการทางด่วนให้กับประชาชน จาก -บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด จำนวน 9,551,150 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.24 ของทุน จดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว -บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวน 5,100,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.66 ของทุนจดทะเบียนและ เรียกชำระแล้ว -บริษัทอื่น ๆ จำนวน 60,423,850 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 7.84 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว หลังจากเข้าซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าวแล้ว จะทำให้บริษัทถือหุ้นใน บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) คิดเป็นไม่เกินกว่าร้อยละ 24.00 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ขนาดของรายการการได้มาดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วมี ขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 62.55 เข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะ ต้องจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำ รายการดังกล่าว 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BECL) ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเป็นบริษัทที่ให้บริการระบบสาธารณูปโภคประเภททาง ด่วน โดยได้รับสัมปทานจากการทางพิเศษแห่งประเทศไทย เป็น ลักษณะ Build Transfer and Operate (BTO) คือ บริษัท ทางด่วน กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จะต้องเป็นผู้ลงทุนในการออกแบบ ก่อสร้าง และบริหารทางพิเศษศรีรัช (ทางด่วนขั้นที่ 2) โดยกรรมสิทธิ์สิ่งก่อสร้าง ถาวรต่างๆ จะตกเป็นของการทางพิเศษแห่งประเทศไทย โดยบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) มีสิทธิในการเข้าบริหาร และได้รับ รายได้ค่าผ่านทางตามสัดส่วนที่กำหนดในสัญญา โดยมีอายุสัมปทาน 30 ปี เริ่มต้นเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2533 และสิ้นสุดวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2563 โดยบริษัทสามารถต่อสัญญาสัมปทานได้อีก 2 ครั้ง ครั้งละ 10 ปี ข. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 14 กันยายน 2547 บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 8,000 ล้าน บาทและชำระแล้ว 7,700 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 800 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีราย ชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 100,167,750 13.01 2. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 55,295,390 7.18 3. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 38,890,550 5.05 4. BILFINGER BERGER BOT GMBH 33,837,140 4.39 5. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 31,642,463 4.11 6. กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ไทยแลนด์รีคัฟเวอรี่ฟันด์ 20,878,530 2.71 7. ธนาคารเอเชีย จำกัด (มหาชน) 19,614,270 2.55 8. ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) 13,674,500 1.78 9. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 11,562,000 1.50 10. อื่น 444,437,407 57.72 รวม 770,000,000 100.00 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โดยย่อที่ ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ? 2546 และงบภายใน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2547 มีดังนี้ ( หน่วย : ล้านบาท ) 2544 2545 2546 30 มิ.ย. 2547 สินทรัพย์รวม 52,282.10 51,214.75 49,679.13 49,043.59 หนี้สินรวม 38,455.01 37,086.75 35,070.62 34,647.08 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 7,700.00 7,700.00 7,700.00 7,700.00 ส่วนของผู้ถือหุ้น 13,827.08 14,127.63 14,590.77 14,379.24 รายได้รวม 5,960.77 6,368.92 6,218.29 3,233.69 กำไร(ขาดทุน)สุทธิ 874.38 878.04 1,233.14 943.47 กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท) 1.14 1.14 1.60 1.23 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%) 6.93 6.98 6.55 3.44 อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%) 6.49 6.28 8.59 6.71 อัตรากำไรสุทธิ (%) 14.67 13.79 19.83 29.18 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 17.61 18.02 18.16 18.67 5. มูลค่าของสิ่งตอบแทน มูลค่าของสิ่งตอบแทนที่บริษัทต้องชำระ มีมูลค่าไม่เกิน 1,752,250,500.00 บาท 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา สินทรัพย์ที่บริษัทซื้อมาเป็นหุ้นสามัญของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 75,075,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าเฉลี่ยตามราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันตั้งแต่วันที่ 28 กันยายน 2547 ถึง 27 ตุลาคม 2547 มีมูลค่าหุ้นเฉลี่ยหุ้นละ 23.34 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงทั้งสิ้นเป็นจำนวน 1,752,250,500.00 บาท 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อ บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้นจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ใช้ราคาตามมูลค่าเฉลี่ย ตามราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันตั้งแต่วันที่ 28 กันยายน 2547 ถึง 27 ตุลาคม 2547 มีมูลค่าหุ้นเฉลี่ยหุ้นละ 23.34 บาท ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ตกลงกัน และบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสมโดย มีราคาเทียบเคียงราคาตลาด 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในฐานะถือหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จากผล การดำเนินงานและเงินปันผลและจากงานก่อสร้างในส่วนต่อขยายทางด่วน 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการเกี่ยวโยงดังกล่าวข้างต้น เป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่ม ให้แก่บริษัท โดยลักษณะของธุรกิจที่มีการเสริมซึ่งกันและกัน และมีความเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยว ข้อง 11. เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด(มหาชน) โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือ หุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่ต้องนับส่วนของผู้ถือหุ้น ที่มีส่วนได้เสีย บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ................................................................................................... ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่ - 1 -