ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สารสนเทศการทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ได้มีมติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำรายการ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส จำกัด บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด เธมส์ วอเตอร์ พับลิค คอมปานี ลิมิเต็ด จำนวนหุ้น : 15,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 3,600,000,000 บาท ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทฯ จะทำสัญญาซื้อหุ้นบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 15,000,000 หุ้น ใน ราคาซื้อไม่เกิน 3,600 ล้านบาท (มูลค่าหุ้นที่ได้รับมีการประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะสูง กว่าราคาซื้อดังกล่าว) จาก บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส จำกัด, บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด และเธมส์ วอเตอร์ พับลิค คอมปานี ลิมิเต็ด รวม จำนวน 15,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว ซึ่งหลังจากการเข้าซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าวแล้ว จะทำให้บริษัทถือหุ้นใน บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ขนาดของรายการการได้มาดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัท จดทะเบียนแล้วมีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 103.68 เข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 4 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว และไม่ถือว่าเป็นกรณีที่จะต้องยื่นคำขอให้พิจารณารับ หลักทรัพย์ใหม่ เนื่องจากธุรกิจที่ได้มามีขนาดใหญ่กว่าขนาดของบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 120 และมี ลักษณะของธุรกิจที่เสริมกันกับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ไม่มีนโยบายจะเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในธุรกิจหลักของ บริษัทนั้น ผลจากการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทดังกล่าวทำให้บริษัทดังกล่าว มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะ จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ได้ในอนาคต และไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในคณะกรรมการ ของบริษัทฯ ในอำนาจการควบคุมบริษัท ซึ่งจะต้องจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อ ตลาดหลักทรัพย์ และต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา ??. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ตั้ง : 30/10 หมู่ที่ 12 ตำบลไร่ขิง อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำประปา ให้ กับการประปาส่วนภูมิภาค ในเขตพื้นที่จังหวัดนครปฐม และจังหวัด สมุทรสงครามโดยเป็นการร่วมลงทุนระหว่าง บริษัท และบริษัท เธมส์ วอเตอร์อินเตอร์เนชั่นแนล(ประเทศไทย) จำกัด ได้รับ สัมปทานจากการประปาส่วนภูมิภาคเป็นแบบ Build Own and Operation (BOO) คือ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะต้องเป็นผู้ ลงทุนสร้างระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปา เมื่อสิ้นสุด สัญญาสัมปทานไม่ต้องโอนกรรมสิทธิในระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปาดังกล่าวให้การประปา ส่วนภูมิภาคมีอายุสัมปทาน 30 ปี เริ่มต้นเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และสิ้นสุดวันที่ 21 กรกฎาคม 2577 ข. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 3,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายใหญ่ ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บมจ.ช.การช่าง 14,999,997 49.99 2. เธมส์ วอเตอร์ พับลิค คอมปานี ลิมิเต็ด 14,670,000 48.90 3. บจ.เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) 300,000 1.00 4. บจ.เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส 30,000 0.10 5. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 1 0.000003 6. นายณรงค์ แสงสุริยะ 1 0.000003 7. นายประเสริฐ มริตตนะพร 1 0.000003 รวม 30,000,000 100.00 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยย่อที่ผ่านการ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ? 2547 มีดังนี้ ( หน่วย : พันบาท ) 2544 2545 2546 2547 สินทรัพย์หมุนเวียน 225,214 498,397 99,037 459,810 สินทรัพย์ประจำ 1,573,085 5,452,074 9,036,582 9,753,937 สินทรัพย์รวม 3,209,987 6,488,726 9,157,407 10,213,747 หนี้สินหมุนเวียน 220,949 686,575 230,200 235,967 หนี้สินระยะยาว 2,125,000 4,214,000 6,430,000 6,860,000 หนี้สินรวม 2,345,949 4,900,575 6,660,200 7,095,967 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 1,000,000 1,876,000 2,812,000 3,000,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น 864,038 1,588,151 2,497,207 3,117,780 รายได้รวม 1,017 640 4,635 889,910 ต้นทุนขาย - - - 274,063 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 136,276 152,887 31,579 27,093 กำไร (ขาดทุน)สุทธิ (135,259) (151,887) (26,944) 432,573 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) (24.28) (11.30) (1.15) 14.42 จำนวนหุ้น (ล้าน) 10 18.76 28.12 30.00 5. มูลค่าของสิ่งตอบแทน มูลค่าของสิ่งตอบแทนที่บริษัทต้องชำระ มีมูลค่าไม่เกิน 3,600 ล้านบาท 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา สินทรัพย์ที่บริษัทซื้อมาเป็นหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 15 ล้าน หุ้น ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีมีมูลค่าหุ้นละ 103.92 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มาทั้งสิ้น เป็นจำนวน 1,558,800,000 บาท 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อ บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้นจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท และจากสถาบันการเงิน 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ราคาไม่เกินกว่า 240 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกัน (มูลค่าหุ้นที่ได้มีการประเมินโดยที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระภายนอกสูงกว่าราคาซื้อดังกล่าว) และบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสม 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในฐานะถือหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จากผลการ ดำเนินงานและเงินปันผล โดยจากผลประกอบการตั้งแต่ 30 มิถุนายน 2547 เป็นต้นมา บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด มีผลประกอบการกำไรมาโดยตลอด แสดงถึงแนวโน้มถึงผลตอบแทนจากการลงทุน ของบริษัทที่จะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการการได้มาดัง กล่าวข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการ ดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท โดยลักษณะของธุรกิจที่มีการเสริมซึ่งกันและกัน และมีค วามเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง 11. เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือ หุ้นของบริษัท ช. การช่าง จำกัด(มหาชน) โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลง คะแนนโดยไม่ต้องนับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ................................... ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ?? ?? ?? ?? - 1 -