ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สารสนเทศการทำรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2548 ได้มีมติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำรายการ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง 2.1 ผู้ขาย : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อ : ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวนหุ้น : จำนวน 750,000 หุ้น หรือร้อยละ 2.5 ของ ทุนจดทะเบียน มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 217,500,000 บาท ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 2.2 ผู้ขาย : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อ : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) จำนวนหุ้น : 750,000 หุ้น หรือร้อยละ 2.5 ของ ทุนจดทะเบียน มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 217,500,000 บาท ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 2.3 ผู้ขาย : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อ : บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวนหุ้น : จำนวน 1,450,000 หุ้น หรือร้อยละ 4.83 ของทุนจดทะเบียน มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 420,500,000 บาท ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 3.1 บริษัทฯ มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่ ธนาคาร กรุงเทพจำกัด (มหาชน) จำนวน 750,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 290 บาท คิดเป็นเงินจำนวน 217,500,000 บาท 3.2 บริษัทฯ มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่ ธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 750,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 290 บาท คิดเป็นเงินจำนวน 217,500,000 บาท 3.3 บริษัทฯ มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,450,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 290 บาท คิดเป็นเงิน จำนวน 420,500,000 บาท ขนาดของรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นดังกล่าวตามข้อ 3.1, 3.2 และ 3.3 เมื่อ คำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผย เกี่ยวกับการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 7.61 ซึ่ง มีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ 15 อีกทั้งไม่ใช่เป็นการออกหลักทรัพย์เพื่อเป็นการตอบแทนการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และเนื่องจากรายการตามข้อ 3.3 ซึ่งเป็นรายการจำหน่ายหุ้นให้แก่บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) นั้น เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนแล้ว มีมูลค่าของรายการเกินกว่า 3 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แต่เนื่องจาก นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) พร้อมทั้งดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ บริหาร และกรรมการสรรหา ของบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ในขณะเดียวกัน โดย บริษัทฯ ได้มอบหมายให้เข้าไปดูแลในฐานะที่บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จึงเป็นรายการที่ได้รับยกเว้นตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการเกี่ยวโยงกัน จึงไม่ถือว่า เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีความประสงค์จะจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการ ทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติราคาที่ประชุมในการทำ รายการดังกล่าว 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ตั้ง : 30/10 หมู่ที่ 12 ตำบลไร่ขิง อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้กับการ ประปาส่วนภูมิภาค ในเขตพื้นที่จังหวัดนครปฐม และจังหวัดสมุทรสงคราม โดยบริษัทได้รับสัมปทานจาก การประปาส่วนภูมิภาคเป็นแบบ Build Own and Operation (BOO) คือ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะต้องเป็นผู้ลงทุนสร้างระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปา เมื่อสิ้นสุดสัญญาสัมปทานไม่ต้อง โอนกรรมสิทธิ์ในระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปาดังกล่าวให้การประปาส่วนภูมิภาค มีอายุ สัมปทาน 30 ปี เริ่มต้นเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และสิ้นสุดวันที่ 21 กรกฎาคม 2577 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2543 โดยบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส จำกัด บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด โดย บมจ.ช.การช่าง ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15 ของทุนจดทะเบียน ต่อมาในเดือนธันวาคม 2547 บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จากผู้ถือหุ้น ณ ขณะนั้นคือ พลเอกอัครเดช ศศิประภา จำนวน 10,499,997 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 211.70 บาท ทำให้ บริษัทฯ ถือหุ้นจากร้อยละ 15 เป็นร้อยละ 49.99 และต่อมาในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัทฯ ได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 15,000,000 หุ้น จากกลุ่มบริษัท เธมส์ วอเตอร์ ทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นจากร้อยละ 49.99 เป็นร้อยละ 99.99 ของ ทุนจดทะเบียน โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้อนุมัติให้ขายและ/หรือโอนสิทธิซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ในราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่ตกลงซื้อจากผู้ถือหุ้นเดิม (บริษัท เธมส์ วอ เตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส จำกัด, บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศ ไทย) จำกัด และเธมส์ วอเตอร์ พับลิค คอมปานี ลิมิเต็ด) ทั้งนี้ หากบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ใน วันที่ 5 ตุลาคม 2548 สำหรับการขายหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะทำให้บริษัทฯ ถือ หุ้นคิดเป็นร้อยละ 90.16 ของทุนจดทะเบียน ข. คณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ 1. นายณรงค์ แสงสุริยะ ประธานกรรมการบริษัท 2. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรรมการบริษัท 3. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท 4. นายสมโพธิ ศรีภูมิ กรรมการบริษัท 5. นางสาวพรพิมล เชิดชูชัย กรรมการบริษัท 6. นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ กรรมการบริษัท ค. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 2 สิงหาคม 2548 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 3,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บมจ.ช.การช่าง 29,999,994 99.99998 2. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 1 0.000003 3. นายณรงค์ แสงสุริยะ 1 0.000003 4. นายประเสริฐ มริตตนะพร 1 0.000003 5. นายสมโพธิ ศรีภูมิ 1 0.000003 6. นายสมัย ไพบูลย์ 1 0.000003 7. นางสาวพรรณ์สกุล พันธ์พรหม 1 0.000003 รวม 30,000,000 100.00 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยย่อที่ผ่านการ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545, 2547 และงบภายใน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 มีดังนี้ งบที่ผ่านการตรวจสอบโดย บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด งบที่ยังไม่ได้ ( หน่วย : พันบาท ) (ผู้สอบบัญชี : นางสาวศิราภรณ์ เอื้อนันต์กุล) สอบทาน 2545 2546 2547 30 มิ.ย.48 สินทรัพย์หมุนเวียน 498,397 99,037 459,810 725,193 สินทรัพย์ประจำ 5,452,074 9,036,582 9,753,937 9,648,392 สินทรัพย์รวม 6,488,726 9,157,407 10,213,747 10,373,585 หนี้สินหมุนเวียน 686,575 230,200 235,967 63,796 หนี้สินระยะยาว 4,214,000 6,430,000 6,860,000 6,930,000 หนี้สินรวม 4,900,575 6,660,200 7,095,967 7,015,946 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 1,876,000 2,812,000 3,000,000 3,000,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น 1,588,151 2,497,207 3,117,780 3,357,639 รายได้รวม 640 4,635 889,910 674,289 ต้นทุนขาย - - 274,063 249,489 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 152,887 31,579 27,093 17,644 ดอกเบี้ยจ่าย - - 151,181 167,297 กำไร (ขาดทุน)สุทธิ (151,887) (26,944) 432,573 239,859 กำไร (ขาดทุน) สะสม (287,849) (314,793) 117,780 357,639 กำไร (ขาดทุน)สุทธิต่อหุ้น(บาท) (11.30) (1.15) 14.56 7.99 จำนวนหุ้น (ล้าน) 18.76 28.12 29.71 30.00 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 84.66 88.81 103.93 111.92 ผู้สอบบัญชีสำหรับงบสิ้นปีของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด 5. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่าของรายการจำหน่ายหุ้นบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) รวมจำนวน 2,950,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 9.83 ของทุนจดทะเบียน รวมเป็นเงินจำนวน 855,500,000 บาท 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป สินทรัพย์ที่บริษัทจำหน่ายไปเป็นหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 2,950,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบ บัญชีมีมูลค่าหุ้นละ 111.92 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่าสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปทั้งสิ้น เป็นจำนวน 330,164,000 บาท 7. แผนการใช้เงินที่ได้จากการจำหน่ายสินทรัพย์ บริษัทจะนำเงินไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ และชำระคืนเงินกู้บางส่วน 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ราคา 290 บาท ต่อหุ้น ซึ่ง เป็นราคาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกัน และสูงกว่าต้นทุนที่บริษัทซื้อมา ซึ่งบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าว เป็นราคาที่เหมาะสม 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการมีผู้ร่วมทุนที่มีประสบการณ์และศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ สัมปทาน แสดงถึงแนวโน้มถึงผลตอบแทนในการลงทุนของบริษัทที่จะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการการจำหน่ายไป ดัง กล่าวข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการ ดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท โดยลักษณะของธุรกิจที่มีการเสริมซึ่งกันและกัน และมีค วามเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ....................................... ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ส่วนที่ 1 หน้าที่ 6