ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-06-0000-PO-L-0054 27 กุมภาพันธ์ 2549 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 และแจ้งกำหนดวันปิด สมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 และเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลประจำปี 2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศการทำรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 21 เลขที่ 587 อาคาร วิริยะถาวร ถนนสุทธิสาร แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2548 2. มีมติอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เพื่อ เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 3. บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่า เนื่องจากตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การ ช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2548 ได้อนุมัติให้บริษัทฯ ขายและหรือ โอนสิทธิซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตให้แก่บุคคล และ/ หรือนิติบุคคลอื่น เข้าเป็นผู้ร่วมทุน โดยกลุ่มบริษัทฯ ยังคงสัดส่วนในการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกลุ่มบริษัท ฯ จะถือหุ้นบริษัทดังกล่าวไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน นั้น บริษัทฯ มีความประสงค์จะ ลดสัดส่วนการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยจะถือหุ้นไว้ไม่เกินกว่าร้อยละ 49 ของ ทุนจดทะเบียน 4. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่ บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท และ/หรือหากเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับ บริษัท บริษัทจะปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ต่อไป จำนวน 14,676,150 หุ้น ในราคาหุ้นละไม่ต่ำ กว่า 290 บาท คิดเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 4,256,083,500 บาท ทั้งนี้ยังอยู่ระหว่างการเจรจา โดย มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคาขาย และเงื่อนไขต่าง ๆ เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่นต่อไป ทั้งนี้ เมื่อบริษัทฯ ทราบถึงรายละเอียดดังกล่าว แล้ว จะดำเนินการแจ้งผู้ถือหุ้นและแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งดำเนินการตาม ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลต่อไป อนึ่ง การจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ดังกล่าว มีขนาดรายการคิด เป็นร้อยละ 32.45 ซึ่งคิดตามเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ และเมื่อรวมรายการจำหน่ายไปในช่วง 6 เดือนแล้ว ซึ่งคิดตามเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ จะมีขนาดรายการรวมคิดเป็นร้อยละ 36.30 เข้า ลักษณะเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทฯ จะ ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้น ภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 5. มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติมจำนวน 4 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้ 1) นายรัตน์ สันตอรรณพ 2) นายประเสริฐ มริตตนะพร 3) นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 4) นายอนุกูล ตันติมาสน์ 6. มีมติอนุมัติให้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท เป็นดังนี้ "นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายประเสริฐ มริตตนะพร สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ หนึ่งในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายรัตน์ สันตอรรณพ หรือ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ หรือ นายอนุกูล ตันติมาสน์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของ บริษัท" 7. มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ เป็นเงินบาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 3,000 ล้านบาท ให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบัน ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทั้งจำนวนหรือบางส่วนก็ได้ โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีอายุตามที่คณะ กรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่จะกำหนด ประเภทของหุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือไม่ ด้อยสิทธิ อาจมีหรือไม่มีหลักประกัน และอาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ โดยสามารถเสนอขายทั้งหมดใน คราวเดียวกันหรือหลายคราวก็ได้ โดยอนุมัติให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ มี อำนาจในการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภท หลักประกัน จำนวนเงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย สิทธิในการไถ่ถอน วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่สภาวการณ์จะเอื้ออำนวยและตามระยะเวลาที่เห็นสมควร โดยจะ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือแบ่งเป็นคราว ๆ ก็ได้ และมีอำนาจแต่งตั้งผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้จัดการการจำหน่าย และ/หรือ ผู้รับประกันการ จำหน่าย และ/หรือ ที่ปรึกษาและผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ รวมทั้งการเข้าทำ ลงนาม แก้ไข เจรจาสัญญา และ/หรือ เอกสารอื่นใดกับผู้ที่เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม ติดต่อ ให้ข้อมูล ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดรองซื้อขายตราสารหนี้ สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และ/หรือหน่วยงานอื่นใดที่ เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียด ที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว ภายใต้ข้อกำหนดของ ประกาศ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวเนื่องตาม ความเหมาะสม โดยสาระสำคัญของหุ้นกู้ มีดังนี้ วัตถุประสงค์ : เพื่อรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท และเป็นแหล่งเงินทุน เพื่อการ ดำเนินกิจการของบริษัท ผู้ออกหุ้นกู้ : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ อาจมี หรือไม่มีหลักประกัน และอาจมีหรือไม่ มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ มูลค่ารวมของหุ้นกู้ : ไม่เกิน 3,000 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ สามารถพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือเป็นคราว ๆ ทั้งนี้ นอกเหนือจากหุ้นกู้ที่ได้ออกแล้วใน ครั้งก่อนในจำนวน 6,000 ล้านบาท ยอดคงค้างหุ้นกู้ที่ได้รับอนุมัติให้ออก จำหน่ายขณะใดขณะหนึ่งจะต้องไม่เกินวงเงิน 9,000 ล้านบาท ข้างต้น อายุหุ้นกู้ : ตามที่คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ จะกำหนด อัตราดอกเบี้ย : อัตราที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ จะกำหนด การเสนอขาย : เสนอขายแก่นักลงทุนทั่วไป ทั้งนี้ อาจจะเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป และ /หรือ บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศของสำนัก งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (คณะกรรมการ ก. ล.ต.) โดยสามารถเสนอขายทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือหลายคราวก็ได้ 8. มีมติกำหนดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549 เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขต ดินแดง กรุงเทพมหานคร 9. มีมติกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับรองรายงานการประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 วาระที่ 2 พิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2548 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับทราบผลการดำเนินงานของ บริษัทในรอบปี 2548 วาระที่ 3 พิจารณารับทราบการลดสัดส่วนการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับทราบการลดสัดส่วนการ เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จากที่จะถือหุ้นบริษัทดังกล่าวไว้ไม่น้อยกว่าร้อย ละ 51 ของทุนจดทะเบียน เป็นจะถือหุ้น บริษัทดังกล่าวไว้ไม่เกินกว่าร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียน วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาด ทุนประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรประจำปี 2548 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรจัดสรรเงินกำไร เนื่องจาก บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานกำไรสุทธิ จำนวนเงิน 684,156,350.-บาท (หก ร้อยแปดสิบสี่ล้านหนึ่งแสนห้าหมื่นหก พันสามร้อยห้าสิบบาทถ้วน) บริษัทฯ ยัง มีผลกำไรสะสมที่ยังไม่จัดสรรยกมา ต้นงวดจำนวน 241,221,883.-บาท (สองร้อยสี่สิบเอ็ดล้านสองแสนสอง หมื่นหนึ่งพันแปดร้อยแปดสิบสาม บาทถ้วน) และจัดสรรกำไรเพื่อเป็น สำรองตามกฎหมาย 5 % เป็นจำนวน 34,207,818.-บาท (สามสิบสี่ล้านสอง แสนเจ็ดพันแปดร้อยสิบแปดบาทถ้วน) จึงมีกำไรสะสมที่ยังไม่จัดสรรยกไป 784,131,325.-บาท (เจ็ดร้อยแปดสิบสี่ ล้านหนึ่งแสนสามหมื่นหนึ่งพันสาม ร้อยยี่สิบห้าบาทถ้วน) จึงเห็นสมควร เสนอที่ประชุมจ่ายเงินปันผลประจำปี 2548 ในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท โดย กำหนดจ่ายในวันที่ 26 พฤษภาคม 2549 วาระที่ 6 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมควรเลือกตั้งกรรมการ ใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ และควรแต่งตั้งกรรมการซึ่งพ้นจาก ตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้ามารับ ตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม วาระที่ 8 พิจารณากำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจ ลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท วาระที่ 9 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2549 ให้แก่กรรมการ วาระที่ 10 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบ บัญชีประจำปี 2549 และกำหนดค่าตอบแทน ตามที่คณะกรรมการเสนอ วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ของ บริษัทฯ เป็นเงินบาท ในวงเงินรวม ทั้งสิ้น ไม่เกิน 3,000 ล้านบาท ให้แก่ ประชาชนทั่วไปและ/หรือ บุคคลใน วงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต.ทั้งจำนวนหรือแต่บาง ส่วนก็ได้ โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีอายุตามที่คณะ กรรมการ บริหาร และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ จะกำหนด ประเภทของหุ้นกู้จะ เป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือไม่ด้อยสิทธิ อาจมีหรือไม่มี หลักประกัน และอาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ก็ได้ โดยสามารถเสนอขายทั้งหมดในคราว เดียวกันหรือหลายคราวก็ได้ โดยอนุมัติให้คณะ กรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจในการกำหนดราย ละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภท หลักประกัน จำนวนเงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอ ขาย อัตราดอกเบี้ย สิทธิในการไถ่ถอน วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและ เสนอขาย และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่สภาวการณ์จะเอื้ออำนวยและตามระยะ เวลาที่เห็นสมควร และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ และ/หรือ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ/ หรือ ผู้จัดจำหน่าย และ/หรือ ผู้รับประกันการ จำหน่าย และ/หรือ ที่ปรึกษาและผู้ที่เกี่ยวข้อง ต่างๆ รวมทั้งการเข้าทำ ลงนาม แก้ไข เจรจาสัญญา และ/หรือ เอกสารอื่นใดกับผู้ที่ เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม ติดต่อ ให้ข้อมูล ยื่น เอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาด รองซื้อขายตราสารหนี้ สถาบันจัดอันดับความ น่าเชื่อถือ และ/หรือหน่วยงานอื่นใดที่ เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดัง กล่าว ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการ ใดๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดัง กล่าว ภายใต้ข้อกำหนดของประกาศข้อบังคับ หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน การดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวเนื่องตามความ เหมาะสม วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 10. มีมติอนุมัติกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือ หุ้น ประจำปี 2549 ในวันที่ 7 เมษายน 2549 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุม สามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ และกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลประจำปี 2548 ในวันที่ 9 พฤษภาคม 2549 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป ทั้งนี้กรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ บริษัทจะจ่ายเงินปันผลในวันที่ 26 พฤษภาคม 2549 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่ 2