ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-06-0000-PO-L-0258 29 พฤษภาคม 2549 เรื่อง แจ้งการลงนามสัญญาสำหรับโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำ น้ำงึม 2 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องด้วยบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อยได้มีการลงนามสัญญา ต่างๆ สำหรับโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำ น้ำงึม 2 เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2549 ซึ่งเป็นรายการ ธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. สัญญาที่เข้าทำโดยบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("WCK") โดยตรง Equity Contribution Agreement CK เข้าทำสัญญานี้ในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่ง และสปอนเซอร์ของบริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด ("SEAN") และบริษัท น้ำงึม 2 เพาเวอร์ จำกัด ("NN2") ในฐานะที่เป็นบริษัท ย่อยของ SEAN เพื่อเป็นหลักประกันการจัดหาเงินทุนสำหรับโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำ น้ำงึม 2 ("โครงการดังกล่าว") สัญญาฉบับนี้ทำขึ้นระหว่าง CK บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ("RATCH") บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("BECL") บริษัท พี.ที. คอน สตรัคชั่น แอนด์ อิริเกชั่น จำกัด ("PTCI") และบริษัท ชลาภัค ดีเวลลอปเมนท์ ("SHLAPAK") ใน ฐานะผู้ถือหุ้น CK, RATCH และ BECL ในฐานะสปอนเซอร์ SEAN และ NN2 ในฐานะผู้กู้ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ("KTB") ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) และ ตัวแทนหลักประกัน (collateral agent) และธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ("TMB") ใน ฐานะตัวแทนหลักประกัน (security agent) โดยผลแห่งสัญญานี้เพื่อรับประกันต่อ SEAN และผู้ให้ กู้ของ NN2 สำหรับการให้การสนับสนุน CK ตกลงให้คำมั่นที่จะให้การสนับสนุนเงินทุนในวงเงิน 4,800,905,000 บาท (ซึ่งจะลดลงเหลือ 2,510,565,000 บาท ภายหลังจากที่ CK โอนหุ้นร้อยละ 26 ที่ตนถืออยู่ในขณะนี้ให้แก่นิติบุคคลต่าง ๆ ที่คาดว่าจะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใน SEAN และ NN2 ตามลำดับ Equity Subordination Agreement CK ได้เข้าทำสัญญาฉบับนี้ในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่ง และสปอนเซอร์ของ SEAN และ NN2 โดย CK, RATCH, BECL, PTCI และ SHLAPAK ในฐานะเจ้าหนี้ด้อยสิทธิ (subordinated creditors) SEAN ในฐานะผู้กู้ร่วม และเจ้าหนี้ด้อยสิทธิของ NN2 และ NN2 ในฐานะผู้กู้ร่วม KTB ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) และตัวแทนหลักประกัน (collateral agent) และ TMB ในฐานะตัวแทนหลักประกัน (security agent) ตกลงให้หนี้ใด ๆ ที่ SEAN และหรือ NN2 อาจเป็นหนี้ต่อ CK เป็นหนี้ด้อยสิทธิกว่าหนี้ที่มีต่อ SEAN และผู้ให้กู้ของ NN2 EPC Contractor Parent Guarantee CK ออกหลักประกันให้แก่ SEAN เพื่อเป็นประกันการปฏิบัติตามสัญญาของบริษัท ช.การช่าง (ลาว) จำกัด ("CHK") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยอีกแห่งหนึ่งของ CK เกี่ยวกับพันธะหน้าที่ต่าง ๆ ของ CHK ตามสัญญารับเหมาก่อสร้าง (EPC Contract) ที่ทำขึ้นระหว่าง CHK กับ SEAN ในการออกแบบ งาน วิศวกรรม ผลิต จัดหา ติดตั้ง จัดซื้อก่อสร้าง ทดสอบระบบของโรงไฟฟ้าพลังน้ำขนาด 615 เมกะวัตต์ ที่จะก่อสร้างขึ้นบนลำน้ำงึมในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว ("สปป ลาว") 2. สัญญาที่เข้าทำโดยบริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CK สัญญาซื้อขายไฟฟ้า (Power Purchase Agreement หรือ PPA) สัญญาซื้อขายไฟฟ้า เป็นการจำหน่ายพลังงานไฟฟ้าโดย SEAN ให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่ง ประเทศไทย ("กฟผ.") ซึ่งประกอบด้วยพลังงานหลัก (Primary Energy) ประมาณ 2,218 กิกะวัตต์ และพลังงานสำรอง (Secondary Energy) ประมาณ 92 กิกะวัตต์ ต่อปี เป็นระยะเวลา 25 ปีนับแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ในอัตราค่าไฟฟ้าเฉลี่ยอยู่ที่ระดับประมาณ 1.99 บาทต่อหน่วย ตลอดอายุสัมปทานนับตั้งแต่วันจ่ายไฟฟ้าเชิงพาณิชย์ (commercial operation date)โดย โครงการน้ำงึม 2 จะเชื่อมโยงกับระบบส่งไฟฟ้าของ กฟผ. ที่สถานีไฟฟ้าอุดรธานี 3 ด้วยระบบ 500 กิโลโวลต์ ความยาวสายส่งฝั่งไทยประมาณ 80 กิโลเมตร และฝั่ง สปป ลาว ประมาณ 107 กิโลเมตร สัญญาสนับสนุนทางการเงิน (Financing Agreements) สัญญาสินเชื่อ (Facility Agreements) จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วน สินเชื่องวด ก. เป็นเงินบาท จำนวน 15,003 ล้านบาท ระหว่าง SEAN และ NN2 ในฐานะ ผู้กู้ KTB ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ("SCIB") และ TMB ในฐานะผู้ให้กู้งวด ก. และ KTB ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) สินเชื่องวด ข. เป็นเงินดอลลาร์สหรัฐฯ จำนวน 180 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ระหว่าง SEAN และ NN2 ในฐานะผู้กู้ KTB, SCIB และ TMB ในฐานะผู้ให้กู้งวด ข. และ KTB ในฐานะตัวแทน สินเชื่อ (facility agent) สินเชื่อเงินค้ำประกันงวด ค. จำนวน 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ระหว่าง SEAN และ NN2 ใน ฐานะผู้กู้ KTB, SCIB และ TMB ในฐานะผู้ค้ำประกันงวด ค. และ KTB ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) มีระยะเวลาค้ำประกัน 25 ปี ซึ่งวงเงินค้ำประกันจะทยอยลดลงจนเหลือ 7.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ เมื่อครบปีที่ 13 หลังจากวันจ่ายไฟฟ้าเชิงพาณิชย์ ผู้ให้กู้จะจัดหาสินเชื่อทั้ง 3 งวดดังกล่าว โดยเป็นเงินกู้จาก KTB มูลค่าประมาณ 8,850 ล้าน บาท และประมาณ 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ เงินกู้จาก TMB มูลค่าประมาณ 2,097 ล้านบาท และ ประมาณ 36 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ และเงินกู้จาก SCIB มูลค่าประมาณ 4,056 ล้านบาท และ ประมาณ 44 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ตามลำดับ เอกสารจัดหาเงินทุน (Financing Documents) ประกอบไปด้วยสัญญาดังต่อไปนี้ Common Terms Agreement ระหว่าง SEAN และ NN2 ในฐานะผู้กู้ KTB, SCIB และ TMB ในฐานะผู้ให้กู้ KTB ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) ตัวแทนหลักประกัน (collateral agent) และผู้จัดการสินเชื่อหลัก (lead arranger) และ TMB ในฐานะตัวแทน หลักประกัน (security agent) ซึ่งระบุข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ใช้บังคับกับบรรดาเอกสาร จัดหาเงินทุนทั้งหมด Accounts Agreement ระหว่าง SEAN และ NN2 ในฐานะผู้กู้ และ KTB ในฐานะตัวแทน สินเชื่อ (facility agent) และตัวแทนหลักประกัน (collateral agent) ซึ่งระบุเกี่ยวกับการ ใช้เงินรายได้และการชำระเงินคืน Equity Contribution Agreement ระหว่าง CK, RATCH, BECL, PTCI และ SHLAPAK ในฐานะผู้ถือหุ้น CK, RATCH และ BECL ในฐานะสปอนเซอร์ SEAN และ NN2 ใน ฐานะผู้กู้ KTB ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) และตัวแทนหลักประกัน (collateral agent) และ TMB ในฐานะตัวแทนหลักประกัน (security agent) ซึ่งเป็นหลักประกันรูปแบบหนึ่ง สำหรับสัญญาสินเชื่อ Equity Subordination Agreement ระหว่าง CK, RATCH, BECL, PTCI และ SHLAPAK ในฐานะผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ด้อยสิทธิ SEAN ในฐานะผู้กู้ร่วมและเจ้าหนี้ด้อยสิทธิของ NN2 และ NN2 ในฐานะผู้กู้ร่วม KTB ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ (facility agent) และตัวแทน หลักประกัน (collateral agent) และ TMB ในฐานะตัวแทนหลักประกัน (security agent) ซึ่งเป็นหลักประกันอีกรูปแบบหนึ่งสำหรับสัญญาสินเชื่อ สัญญารับเหมาก่อสร้าง (EPC Contract) สัญญานี้มีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 20,400,000,000 บาท ระหว่าง SEAN ในฐานะผู้ว่าจ้าง กับ CHK ในฐานะผู้รับเหมาก่อสร้าง (EPC contractor) เพื่อดำเนินการออกแบบ งานวิศวกรรม ผลิต จัดหา ติดตั้ง จัดซื้อ ก่อสร้าง และทดสอบระบบของโรงไฟฟ้าพลังน้ำขนาด 615 เมกะวัตต์ ที่จะ ก่อสร้างขึ้นบนลำน้ำงึมใน สปป ลาว ตามเงื่อนไขและรายละเอียดต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในสัญญา 3. สัญญาต่าง ๆ ที่เข้าทำโดยบริษัท ช.การช่าง (ลาว) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยแห่งหนึ่งของ CK ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายแห่ง สปป ลาว สัญญารับเหมาก่อสร้าง (EPC Contract) สัญญานี้มีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 20,400,000,000 บาท ระหว่าง SEAN ในฐานะผู้ว่าจ้าง กับ CHK ในฐานะผู้รับเหมาก่อสร้าง (EPC contractor) เพื่อดำเนินการออกแบบ งานวิศวกรรม ผลิต จัดหา ติดตั้ง จัดซื้อ ก่อสร้าง และทดสอบระบบของโรงไฟฟ้าพลังน้ำขนาด 205 x 3 เมกะวัตต์ ที่จะก่อสร้างขึ้นบนลำน้ำงึมใน สปป ลาว ตามเงื่อนไขและรายละเอียดต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในสัญญา กำหนดเวลาแล้วเสร็จประมาณ 5 ปีนับแต่เริ่มดำเนินงานก่อสร้าง สัญญาสินเชื่อ (Credit Facility Agreement) CHK ได้เข้าทำสัญญาสินเชื่อฉบับหนึ่งกับ KTB ในวงเงินจำนวน 4,052,700,000 บาท เพื่อ เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการให้บริการต่าง ๆ ของผู้รับเหมาก่อสร้าง (EPC Contractor) เกี่ยวกับ โครงการ 4. สัญญาต่าง ๆ ที่ได้เข้าทำโดยบริษัท น้ำงึม 2 เพาเวอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง ของ SEAN ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายแห่ง สปป ลาว NN2 ได้เข้าทำสัญญาสินเชื่อแต่ละฉบับข้างต้นในฐานะผู้กู้รายหนึ่งร่วมกับ SEAN จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 5