ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-06-0000-PO-L-0364 26 กันยายน 2549 เรื่อง การซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ปัจจุบัน บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด อยู่ จำนวน 4,033,320 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36.60 ของทุนจดทะเบียน 1,102 ล้านบาท นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด จำนวน 659,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 73.50 บาท เป็นเงิน 48,436,500.-บาท คิดเป็นร้อยละ 5.98 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นบริษัท ประปาทุมธานี จำกัด รวมจำนวน 4,692,320 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 42.58 ของทุนจดทะเบียน 1,102 ล้านบาท รวมถึงการซื้อหนี้หรือรับ ภาระหนี้ตามสัดส่วนของหุ้นที่ซื้อซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement จำนวน 73,938167.77 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 31,590,253.05 บาท รวมเป็นเงิน 105,528,420.81 บาท การเข้าทำรายการดังกล่าวกับบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ และคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 1.1 วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว 1.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด จำนวนหุ้น : จำนวน 659,000 หุ้น หรือร้อยละ 5.98 ของทุนจดทะเบียน มูลค่าการซื้อขาย : - ราคาหุ้นละ 73.50 บาท รวมเป็นเงิน 48,436,500 บาท - ภาระตาม Sponsors Support Agreement จำนวน 73,938,167.77 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 31,590,253.05 บาท รวมเป็นเงิน 105,528,420.81 บาท ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด จำนวน 659,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 73.50 บาท คิดเป็นเงินจำนวน 48,436,500 บาท รวม ถึงการซื้อหนี้หรือรับภาระหนี้ตามสัดส่วนของหุ้นที่ซื้อซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement ระหว่าง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด "Sponsors" และบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด"Borrower" และ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)"Lenders" และธนาคาร กรุงไทย จำกัด (มหาชน) "Security Agent" จำนวน 73,938167.77 บาท และดอกเบี้ย จำนวน 31,590,253.05 บาท รวมเป็นเงิน 105,528,420.81 บาท ขนาดของรายการได้มาซึ่งหุ้นดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่ง คิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการและเกณฑ์กำไรสุทธิ โดยเมื่อรวมรายการได้มาในช่วง 6 เดือน แล้ว จะมีขนาดรายการรวมคิดเป็นร้อยละ 4.48 ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ขั้นต่ำตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเมื่อคำนวณตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียนแล้ว มีมูลค่ารวมของขนาดรายการคิดเป็น 2.98 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่ง บริษัทฯ จะต้องจัดประชุมเพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูล การทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 3. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ที่ตั้ง : 43 หมู่ที่ 3 ถนนเชียงรากน้อย-บางไทร ตำบลบ้านปทุม อำเภอสามโคก จังหวัดปทุมธานี ลักษณะธุรกิจ : ประกอบกิจการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบำรุงรักษาระบบผลิตและจำหน่ายน้ำประปาตามสัญญาให้สิทธิดำเนินการผลิตและจำหน่ายน้ำ ประปาที่บริษัททำกับการประปาส่วนภูมิภาค โดยบริษัทได้รับสัมปทานจากการประปาส่วนภูมิภาคเป็น แบบ Build Operate and Transfer (BOT) คือ บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จะต้องเป็นผู้ ลงทุนสร้างระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปา เมื่อสิ้นสุดสัญญาสัมปทานบริษัทต้องทำการ โอนกรรมสิทธิ์ในการผลิตน้ำประปาทั้งหมดให้เป็นกรรมสิทธิ์ของการประปาส่วนภูมิภาคทำการดำเนิน การผลิตน้ำประปาต่อไป มีอายุสัมปทาน 25 ปี เริ่มต้นเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2541 และสิ้นสุดวันที่ 15 ตุลาคม 2566 ข. คณะกรรมการของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด คณะกรรมการของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ณ วันที่ 25 กันยายน 2549 มี ทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ 1. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 2. นายประเสริฐ มริตตนะพร 3. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ 4. นายรัตน์ สันตอรรณพ 5. นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ 6. นายวรพงศ์ พิชญ์พงศ์ศา 7. นายนคร จิรเศวตกุล ค. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 25 กันยายน 2549 บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด มีทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 1,102,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 11,020,0000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)* 4,033,320 36.60 2. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 3,746,072 33.99 3. บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด 1,587,605 14.40 4. การประปาส่วนภูมิภาค 551,000 5.00 5. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 4.00 6. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 4.00 7. บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด 220,400 2.00 8. บริษัท เธมส์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด 1 0.00 9. บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) 1 0.00 10. บริษัท โบวิส ลิมิเต็ด จำกัด 1 0.00 รวม 11,020,000 100.00 หมายเหตุ *หากบริษัทดำเนินการขายหุ้นตามมติคณะกรรมการเรียบร้อยแล้ว จะทำให้บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) คงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 42.58 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด โดย ย่อที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 -2548 และงบภายใน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 มีดังนี้ งบที่ผ่านการตรวจสอบโดย บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด งบที่ยังไม่ได้ ( หน่วย : พันบาท ) (ผู้สอบบัญชี : นางสาวศิราภรณ์ เอื้อนันต์กุล) สอบทาน 2546 2547 2548 30 มิ.ย.2549 สินทรัพย์หมุนเวียน 173,491 369,745 299,640 792,459 สินทรัพย์ประจำ 4,349,794 4,129,754 3,910,030 3,976,509 สินทรัพย์รวม 4,523,285 4,499,499 4,209,670 4,588,968 หนี้สินหมุนเวียน 67,516 85,496 265,721 71,411 หนี้สินระยะยาว 5,431,556 5,445,436 4,972,805 5,106,582 หนี้สินรวม 5,499,072 5,530,932 5,238,526 5,177,993 ทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 1,102,000 1,102,000 1,102,000 1,102,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น (957,787) (1,031,432) (1,028,856) (589,025) รายได้รวม 587,869 738,050 853,437 892,506 ต้นทุนและค่าใช้จ่าย รวม 447,039 492,186 556,534 284,607 ดอกเบี้ยจ่าย 321,692 301,509 294,327 168,068 กำไร(ขาดทุน)สุทธิ (180,862) (55,645) 2,576 439,831 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) (16.41) (5.05) 0.23 39.91 จำนวนหุ้น (หุ้น) 11,020,000 11,020,000 11,020,000 11,020,000 มูลค่าตามบัญชี ต่อหุ้น (บาท) (88.55) (93.60) (93.36) (53.45) ผู้สอบบัญชีสำหรับงบสิ้นปีของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด คือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด 4. มูลค่ารวมและวิธีการชำระเงิน 4.1 มูลค่ารวม : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด จำนวน 659,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 73.50 บาท คิดเป็นเงินจำนวน 48,436,500 บาท รวมถึงการซื้อหนี้หรือรับภาระหนี้ตามสัดส่วน ของหุ้นที่ซื้อซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement ระหว่าง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด "Sponsors" และบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด"Borrower" และธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) "Lenders" และธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) "Security Agent" จำนวน 73,938167.77 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 31,590,253.05 บาท รวมเป็นเงิน 105,528,420.81 บาท รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 153,964,920.81 บาท ซึ่งมีขนาดรายการคิด เป็นร้อยละ 2.98 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 4.2 วิธีในการชำระเงิน : ชำระเงินสดงวดเดียว 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.1 บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยข้อมูลรายงานการกระจายหุ้น ณ วันที่ 7 เมษายน 2549 บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ถือหุ้น ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 240,667,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.10 ของ ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 5.2 นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 5.3 นายประเสริฐ มริตตนะพร ดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และเป็นผู้ถือหุ้น บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 5.4 นายอนุกูล ตันติมาสน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และเป็นผู้ถือหุ้น บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 6. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดย ข้อมูลจากรายงานการกระจายหุ้น ณ วันที่ 7 เมษายน 2549 บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ถือหุ้น ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 240,667,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.10 ของ ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 7. แหล่งเงินทุน กระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท 8. กรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นายประเสริฐ มริตตนะพร และ นายอนุกูล ตันติมาสน์ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้ออกเสียงใน ที่ประชุม 9. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การลงทุนในบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เป็นการลงทุนในโครงการที่น่าจะได้ผลตอบแทนการลงทุนระยะยาวที่คุ้มค่า มีผลประกอบการที่ดี ซึ่ง จะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท เนื่องจากรายการดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท โดย ลักษณะของธุรกิจที่มีการเสริมซึ่งกันและกันและมีความเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง 10. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทตาม 9. - ไม่มี - จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่