ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-07-0000-PO-L-0046 9 กุมภาพันธ์ 2550 เรื่อง ขอชี้แจงเพิ่มเติมขั้นตอนการเพิ่มทุนและลดทุนจดทะเบียนของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่คณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("CK") ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ("PTW") ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนและลดทุนจดทะเบียนบริษัท นั้น บริษัทฯ ขอเรียนให้ทราบว่าการดำเนินการดังกล่าวมีรายละเอียดและขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้ 1. ตามที่ PTW ได้ดำเนินการปรับโครงสร้างบริษัทโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนและนำเงินที่ ได้จากการเพิ่มทุน จำนวน 1,650 ล้านบาท มาชำระค่าหุ้นบริษัท บีเจที วอเตอร์ จำกัด ("BJT") จำนวน 305 ล้านบาท และเงินส่วนที่เหลือได้ชำระคืนภาระ Sponsors Support Agreement ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยที่ตามงบการเงิน ณ 30 กันยายน 2549 PTW มีขาดทุนสะสมจำนวน 1,646 ล้าน บาท ขาดทุนเกินทุนจำนวน 544 ล้านบาท และมีภาระหนี้สินรวม 4,822 ล้านบาท ทำให้ PTW พิจารณาการเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท 1.1 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 คณะกรรมการของ PTW จึงได้มีมติให้ดำเนิน การปรับโครงสร้างบริษัทโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัทจำนวน 1,650 ล้านบาท จากเดิม 1,102 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียน 2,752 ล้านบาท และนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนดังกล่าวมาชำระค่าหุ้น BJT และคืนภาระเงินกู้ตามสัญญา Sponsors Support Agreement ให้แก่ผู้ถือหุ้น เพื่อลดภาระ หนี้สินของบริษัทฯ เพื่อให้สถาบันการเงินสามารถพิจารณาสินเชื่อได้ (PTW ได้ดำเนินการชำระ ค่าหุ้นทั้งหมดของ BJT เป็นเงินจำนวน 305 ล้านบาท เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 และในวัน เดียวกัน PTW ได้ดำเนินการเลิกสัญญา Operation and Maintenance Agreement ("O&M") กับ บริษัท ปทุมธานี โอเปอเรชั่นส์ จำกัด ("OPCO") โดยมีการกำหนดการจ่ายเงินชดเชยการเลิก สัญญาจำนวน 385 ล้านบาท โดยการชำระเป็นงวด ๆ เป็นรายไตรมาส และจำนวนเงินที่ชำระ พร้อมดอกเบี้ยเป็นไปตามกระแสเงินสดของบริษัท) 1.2 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการของ CK มีมติอนุมัติให้ PTW ซึ่งเป็นบริษัทร่วมดำเนินการปรับโครงสร้างบริษัท เนื่องมาจาก PTW ได้ลงนามสัญญากับการ ประปาส่วนภูมิภาคในการเพิ่มกำลังการผลิตน้ำประปาขึ้นอีก 70,000 ลูกบาศก์เมตรต่อวัน โดยให้ PTW ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียน เลิกสัญญา O&M กับ OPCO และซื้อหุ้นทั้งหมดของ BJT จากผู้ถือ หุ้นปัจจุบัน รวมถึงให้ PTW เข้าทำสัญญา O&M ฉบับใหม่โดยตรงกับ BJT 1.3 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ PTW มีมติ อนุมัติการปรับโครงสร้างบริษัทโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 1,650 ล้านบาท เป็น ทุนจดทะเบียน 2,752 ล้านบาท โดย PTW ได้ดำเนินการเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน ภายในวันที่ 25 มกราคม 2550 และจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2550 ซึ่งมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นก่อน % หุ้นเพิ่มทุนตาม หุ้นที่ได้จาก จำนวนหุ้นหลัง % เพิ่มทุน สัดส่วน การสละสิทธิ เพิ่มทุน 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 4,692,320 42.58 7,025,700 1,049,818 12,767,838 46.39 2. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 3,087,072 28.01 4,621,650 690,674 8,399,396 30.52 3. บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด 1,587,605 14.41 2,377,650 355,198 4,320,453 15.70 4. การประปาส่วนภูมิภาค 551,000 5.00 825,000 - 551,000 2.00 5. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 4.00 660,000 - 440,800 1.60 6. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 4.00 660,000 - 440,800 1.60 7. บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด 220,400 2.00 330,000 49,310 599,710 2.18 8. บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์ เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด 1 0.00 - - 1 0.00 9. บริษัท เบอร์ลี่ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) 1 0.00 - - 1 0.00 10. โบวิส ลิมิเต็ด 1 0.00 - - 1 0.00 11,020,000 100 16,500,000 27,520,000 100 2. ต่อมา หลังจากที่คณะกรรมการ PTW ได้มีมติให้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนแล้ว เพื่อให้ PTW จ่ายเงินปันผลในอนาคตได้เร็วขึ้นและสามารถระดมทุนในอนาคต และเพื่อต้องการลด ขาดทุนสะสมคณะกรรมการจึงได้พิจารณาปรับโครงสร้าง PTW โดยการลดทุนจดทะเบียนและลด จำนวนหุ้นลง ซึ่งมีการดำเนินการดังนี้ 2.1 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 คณะกรรมการของ PTW มีมติอนุมัติการลด ทุนจดทะเบียนของบริษัทลงจำนวน 1,552 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียน 2,752 ล้านบาท โดยการ ลดจำนวนหุ้นลง 15,520,000 หุ้น คงเหลือเป็นทุนจดทะเบียน 1,200 ล้านบาท หุ้นสามัญจำนวน 12,000,000 หุ้น มุลค่าหุ้นละ 100 บาท 2.2 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการของ CK มีมติอนุมัติให้ PTW ดำเนินการปรับโครงสร้างบริษัทโดยการลดทุนจดทะเบียนบริษัท ตามที่ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 2.3 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ของ PTW มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลง 1,552 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียน 2,752 ล้าน บาท โดยการลดจำนวนหุ้นลง 15,520,000 หุ้น คงเหลือเป็นทุนจดทะเบียน 1,200 ล้านบาท หุ้น สามัญจำนวน 12,000,000 หุ้น มุลค่าหุ้นละ 100 บาท ตามข้อบังคับของบริษัทจำกัดนั้น การดำเนินการเพิ่มทุนหรือลดทุนของ PTW ต้องผ่านการเห็น ชอบจากคณะกรรมการ และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน CK จึงจะสามารถแจ้งข้อมูล ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป