ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-07-0000-PO-L-0063 1 มีนาคม 2550 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 และแจ้งกำหนดวันปิด สมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 21 เลขที่ 587 อาคาร วิริยะถาวร ถนนสุทธิสาร แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 2. มีมติอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เพื่อ เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 3. มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ เป็นเงินบาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 3,000 ล้านบาท ให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบัน ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.ทั้งจำนวนหรือบางส่วนก็ได้ โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีอายุตามที่คณะ กรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่จะกำหนด ประเภทของหุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ อาจมีหรือไม่มีหลักประกัน และอาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ โดยสามารถเสนอขาย ทั้งหมดในคราวเดียวกันหรือหลายคราวก็ได้ โดยอนุมัติให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภท หลักประกัน จำนวนเงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย สิทธิในการไถ่ถอน วิธีการเสนอขาย ระยะเวลา การออกและเสนอขาย และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่สภาวการณ์จะเอื้ออำนวยและตาม ระยะเวลาที่เห็นสมควร โดยจะออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือแบ่งเป็น คราว ๆ ก็ได้ และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้จัดการ การจำหน่าย และ/หรือ ผู้รับประกันการจำหน่าย และ/หรือ ที่ปรึกษาและผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ รวมทั้ง การเข้าทำ ลงนาม แก้ไข เจรจาสัญญา และ/หรือ เอกสารอื่นใดกับผู้ที่เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม ติดต่อ ให้ข้อมูล ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดรองซื้อขายตราสารหนี้ สถาบันจัด อันดับความน่าเชื่อถือ และ/หรือหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการใดๆ ที่ เกี่ยวข้องเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว ภายใต้ข้อกำหนดของประกาศ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์และ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวเนื่องตามความเหมาะสม โดยสาระสำคัญของหุ้นกู้ มีดังนี้ วัตถุประสงค์ : เพื่อรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท และเป็นแหล่งเงินทุน เพื่อการดำเนินกิจการของบริษัท ผู้ออกหุ้นกู้ : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ อาจมี หรือไม่มีหลักประกัน และ อาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ มูลค่ารวมของหุ้นกู้ : ยอดคงค้างหุ้นกู้ที่จะออกเพิ่มเติมไม่เกิน 3,000 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ สามารถพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือเป็นคราว ๆ ทั้งนี้ นอกเหนือจากหุ้นกู้ที่ได้ออก แล้วในครั้งก่อนในจำนวนรวม 9,000 ล้านบาท โดยเมื่อหุ้นกู้ จำนวนใดครบกำหนด สามารถออกและเสนอขายได้ใหม่ แต่ อย่างไรก็ตาม ยอดคงค้างหุ้นกู้ที่ได้รับอนุมัติให้ออกจำหน่าย ขณะใดขณะหนึ่งจะต้องไม่เกินวงเงิน 12,000 ล้านบาท เมื่อรวมมติการออกหุ้นกู้คงค้างเดิมและมติการออกหุ้นกู้ที่ขอ ใหม่ข้างต้น อายุหุ้นกู้ : ตามที่คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ จะกำหนด อัตราดอกเบี้ย : อัตราที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการบริหาร และ/ หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ จะกำหนด การเสนอขาย : เสนอขายแก่นักลงทุนทั่วไป ทั้งนี้ อาจจะเสนอขายแก่ประชาชน ทั่วไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบันตาม ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (คณะกรรมการ ก.ล.ต.) โดยสามารถเสนอ ขายทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือหลายคราวก็ได้ 4. มีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการชดเชยผลขาดทุนสะสม ของบริษัทฯ เพื่อลดขาดทุนสะสมให้เหลือน้อยที่สุด ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีผล ขาดทุนสะสมจำนวน 818,129,169 บาท ในขณะที่บริษัทฯ มีทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 129,845,770 บาท และทุนสำรองส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 3,965,010,495 บาท การชดเชยผล ขาดทุนสะสมดังกล่าว จะกระทำโดยการนำทุนสำรองตามกฎหมายทั้งจำนวนและทุนสำรองส่วนเกิน มูลค่าหุ้นจำนวน 688,000,000 บาทมาหักจากผลขาดทุนสะสม ซึ่งเมื่อดำเนินการแล้ว บริษัทฯ จะ ยังคงเหลือขาดทุนสะสมอยู่อีกจำนวน 283,399 บาท และเมื่อบริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นและ สามารถมีผลกำไรก็จะสามารถล้างผลขาดทุนสะสมให้หมดสิ้นเร็วยิ่งขึ้น ทำให้บริษัทฯ สามารถ พิจารณาการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเร็วขึ้นตามไปด้วย 5. มีมติกำหนดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ในวันที่ 30 เมษายน 2550 เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 6. มีมติกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นประจำปี 2549 วาระที่ 2 พิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท ในรอบปี 2549 วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจ สอบแล้ว วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินกำไร ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติงดจัดสรรเงินกำไร เนื่องจากการ ดำเนินงานมีผลขาดทุนสุทธิจำนวนเงิน 1,212,843,994 บาท รวมบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสม อยู่เป็นจำนวน 818,129,169 บาท และงดจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2549 วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเลือกตั้ง นายอัศวิน คงสิริ นายดอน ปรมัตถ์วินัย นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ และ นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรง ตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง ตามที่คณะกรรมการ สรรหาเสนอ วาระที่ 6 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรกำหนดโบนัสประจำปี 2549 และค่าตอบแทน ประจำปี 2550 สำหรับกรรมการ ตามที่คณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเห็นชอบแล้วคือ โบนัส ประจำปี 2549 ในวงเงินไม่เกิน 7,875,000 บาท และค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 ในวงเงินไม่ เกิน 4,125,000 บาท วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2550 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรแต่งตั้ง นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล หรือ นายณรงค์ พันตาวงษ์ หรือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน แห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด คนหนึ่งคนใด เป็นผู้สอบบัญชี ประจำปี 2550 โดยมีค่าตอบแทนไม่เกิน 1,900,000 บาท วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ เป็นเงิน บาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,000 ล้านบาท ให้แก่ ประชาชนทั่วไป และ/หรือบุคคลในวงจำกัด และ/ หรือผู้ ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.ทั้ง จำนวนหรือแต่บางส่วนก็ได้ โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีอายุตามที่ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่จะ กำหนด ประเภทของหุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ อาจมีหรือไม่มีหลักประกัน และอาจมีหรือไม่มีผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ โดยสามารถเสนอขายทั้งหมดในคราว เดียวกันหรือหลายคราวก็ได้ โดยอนุมัติให้คณะกรรมการ บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจในการ กำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภทหลักประกัน จำนวนเงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตรา ดอกเบี้ย สิทธิในการไถ่ถอน การทยอยชำระคืนเงินต้น วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่สภาวะการณ์จะ เอื้ออำนวยและตามระยะเวลาที่เห็นสมควร โดยการออก และเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือ แบ่งเป็นคราว ๆ ก็ได้ และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือนายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือผู้จัดจำหน่าย และ/หรือผู้รับประกันการจัดจำหน่าย และ/หรือที่ปรึกษา และผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ รวมทั้งการตกลงทำสัญญาแก้ไข เจรจาสัญญา และ/หรือเอกสารอื่นใดกับผู้ที่เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม ติดต่อ ให้ข้อมูล การยื่นคำขอเอกสาร หลักฐานต่างๆ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดรองซื้อขาย ตราสารหนี้ สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดัง กล่าว ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และราย ละเอียดที่เกี่ยวข้อง และการดำเนินการใด ๆ ที่ เกี่ยวข้อง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวภายใต้ ข้อกำหนดของประกาศ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์ และ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการดำเนินการใด ๆ ที่ เกี่ยวเนื่องตาม ความเหมาะสม วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการโอนทุนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติการชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ โดยการนำทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรองส่วนเกิน มูลค่าหุ้น มาหักจากผลขาดทุนสะสมดังกล่าว วาระที่ 10 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 7. มีมติอนุมัติกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือ หุ้น ประจำปี 2550 ในวันที่ 9 เมษายน 2550 ตั้งแต่เวลา 12.00 น.เป็นต้นไป จนกว่าการประชุม สามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่