ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-07-0000-PO-L-0089 26 มีนาคม 2550 เรื่อง แจ้งการจำหน่ายไป และได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศการทำรายการจำหน่ายไปและได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550 เวลา 12.00 น. ณ โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 2. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการขายหุ้นสามัญของ บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ให้แก่ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคล และ/หรือนิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท ไม่เกินจำนวน 5,567,371 หุ้น (เป็นจำนวนหุ้น ภายหลังจากบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ลดทุนจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว*) หรือคิดเป็นไม่เกิน ร้อยละ 46.39 ของทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท คิดเป็นเงิน จำนวนไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจ พิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคาขาย จำนวนหุ้น ระยะเวลา และเงื่อนไขต่าง ๆ ต่อไป อนึ่ง ขนาดของรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่า ขนาดรายการแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 6.70 หมายเหตุ *ณ วันที่ 25 มกราคม 2550 บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด มีทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 2,752 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 27,520,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ต่อมา เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลงจำนวน 1,552 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียน 2,752 ล้าน บาท โดยการลดจำนวนหุ้นลง 15,520,000 หุ้น คงเหลือเป็นทุนจดทะเบียน 1,200 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 12,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท การลดทุนดังกล่าว เป็นการลดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบันเพื่อเป็นการลดขาดทุนสะสม และเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวแล้ว ปัจจุบันอยู่ใน ระหว่างการดำเนินการลดทุนจดทะเบียน 3. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการที่ บริษัท น้ำประไทย จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม) จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน ณ วันที่มีการซื้อขายหุ้นกันจริง (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค) ที่มีความประสงค์จะขาย ใน ราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างการ ถือหุ้นของ บมจ.น้ำประปาไทย ก่อนที่จะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้ง แรก เพื่อนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป โดยโครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 26 มีนาคม 2550 ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด มีรายละเอียดดังนี้ บริษัทก่อนการลดทุนภายหลังการลดทุนจำนวนหุ้น%จำนวนหุ้น%1.บมจ.ช.การช่าง12,767,838 46.395,567,37146.392.บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 8,399,39630.523,662,52830.523.บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด 4,320,45315.701,883,91915.704.บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด 599,7102.18261,5022.185.การประปาส่วนภูมิภาค 551,0002.00240,2622.006. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)440,8001.60192,2091.607.ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 440,8001.60192,2091.608.บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด10.0000.009.บริษัท เบอร์ลี่ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน)10.0000.0010.โบ วิส ลิมิเต็ด 10.0000.0027,520,000100.0012,000,000100.00 อนึ่ง ขนาดของรายการที่ บมจ.น้ำประปาไทย ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปา ปทุมธานี จำกัด ดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 14.16 และเมื่อรวมรายการ ได้มาในช่วง 6 เดือน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการ จะมีขนาดรายการรวมคิดเป็นร้อยละ 18.50 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 โดยบริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดทำรายงานและเปิดเผย รายการต่อตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และหาก บมจ.น้ำประปาไทย จะทำรายการให้ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด โดยเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันจากผู้ขายประกอบด้วย บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และ บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยเมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนแล้ว มีมูลค่าของรายการเกิน กว่า 3 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แต่ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ขาย (บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และบริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ทำรายการกับบริษัทร่วม (บมจ.น้ำประไทย) จึงไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่ อย่างไรก็ตาม เพื่อความโปร่งใสและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ มีความ ประสงค์จะจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว และเนื่องจากตามที่บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันที่ 30 เมษายน 2550 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550 แล้ว นั้น บริษัทฯ ขอแก้ไขเพิ่มเติมวาระดังกล่าวข้างต้น โดยขอเพิ่มวาระเกี่ยวกับการจำหน่ายไป และได้ มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ดังนั้น กำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จึงเป็นดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นประจำปี 2549 วาระที่ 2 พิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท ในรอบปี 2549 วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติงบดุล และงบกำไร ขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินกำไร ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติงดจัดสรรเงินกำไร เนื่องจากการ ดำเนินงานมีผลขาดทุนสุทธิจำนวนเงิน 1,212,843,994 บาท รวมบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่เป็นจำนวน 818,129,169 บาท และ งดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549 วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเลือกตั้ง นายอัศวิน คงสิริ นายดอน ปรมัตถ์วินัย นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ และ นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการที่พ้นตำแหน่ง ตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง ตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ วาระที่ 6 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรกำหนดโบนัสประจำปี 2549 และค่าตอบแทนประจำปี 2550 สำหรับกรรมการ ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเห็นชอบแล้วคือ โบนัส ประจำปี 2549 ในวงเงินไม่เกิน 7,875,000 บาท และค่าตอบ แทนกรรมการสำหรับปี 2550 ในวงเงินไม่เกิน4,125,000 บาท วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2550 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรแต่งตั้ง นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล หรือ นายณรงค์ พันตาวงษ์ หรือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด คนหนึ่งคนใด เป็นผู้สอบบัญชี ประจำปี 2550 โดยมีค่าตอบแทนไม่เกิน 1,900,000 บาท วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ของ บริษัทฯ เป็นเงินบาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,000 ล้านบาท ให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือบุคคลใน วงจำกัด และ/ หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทั้งจำนวนหรือแต่บางส่วน ก็ได้ โดยหุ้นกู้ดังกล่าวมีอายุตามที่คณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการ ผู้จัดการใหญ่จะกำหนด ประเภทของหุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ อาจมี หรือไม่มีหลักประกัน และอาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ โดยสามารถเสนอขายทั้งหมดในคราว เดียวกันหรือหลายคราวก็ได้ โดยอนุมัติให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัด การใหญ่ มีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภทหลักประกัน จำนวน เงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย สิทธิในการไถ่ถอน การทยอยชำระคืน เงินต้น วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่สภาวะ การณ์จะเอื้ออำนวยและตามระยะเวลาที่เห็น สมควร โดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือแบ่งเป็นคราว ๆ ก็ได้ และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือนายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือผู้จัดจำหน่าย และ/หรือ ผู้รับประกันการจัดจำหน่าย และ/หรือที่ปรึกษาและผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ รวมทั้งการตกลงทำ สัญญาแก้ไข เจรจาสัญญา และ/หรือเอกสารอื่นใดกับผู้ที่เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม ติดต่อ ให้ข้อมูล การยื่นคำขอเอกสารหลักฐานต่างๆ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดรองซื้อขายตราสารหนี้ สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และ/หรือหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง กับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และรายละเอียดที่ เกี่ยวข้อง และการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บรรลุวัตถุ ประสงค์ดังกล่าวภายใต้ข้อกำหนดของประกาศ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องตาม ความเหมาะสม วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการโอนทุนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติการชดเชยผลขาดทุน สะสมของ บริษัทฯ โดยการนำทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรองส่วนเกินมูลค่าหุ้น มาหักจากผล ขาดทุนสะสมดังกล่าว วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ การ จำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุม ธานี จำกัด ให้แก่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคล และ/หรือนิติบุคคลที่ไม่มีค วามเกี่ยวโยงกับบริษัท จำนวน ไม่เกิน 5,567,371 หุ้น (เป็นจำนวนหุ้นภายหลังจากบริษัท ประปา ปทุมธานี จำกัด ลดทุนจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว) หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ 46.39 ของ ทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท คิดเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในราย ละเอียด ราคาขาย จำนวนหุ้น ระยะเวลา และเงื่อนไขต่าง ๆ ต่อไป วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และ รายการที่เกี่ยวโยงกัน ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ การ ที่ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จาก ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค) ที่มีความประสงค์จะขาย ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของ บมจ.น้ำ ประปาไทย ก่อนที่จะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก เพื่อนำบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป โดยให้คณะกรรมการของ บมจ.น้ำประปา ไทย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคาขาย จำนวนหุ้น ระยะเวลา และเงื่อนไข ต่าง ๆ ต่อไป วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) โดยวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ยังคงเป็นวันที่ 9 เมษายน 2550 เช่นเดิม จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ?? ?? ?? ?? 7