ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-07-0000-AUD-L-0004 วันที่ 9 เมษายน 2550 เรื่อง ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการได้มา จำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ที่บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ถืออยู่ เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ตามที่คณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ จำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ให้แก่ บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 5,567,371 หุ้น หรือไม่เกินร้อยละ 46.39 ของทุนจดทะเบียน (เป็นจำนวนหุ้นภายหลังจากการลดทุน) ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่าไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการที่ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทร่วม จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ณ วันที่มีการซื้อขายหุ้นกันจริง (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค) ทั้งนี้โดยมี ราคาซื้อไม่ต่ำกว่าในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท การดำเนินการจำหน่ายและได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ดังกล่าวเป็นการปรับ โครงสร้างการถือหุ้นของ บมจ. น้ำประปาไทย ก่อนที่จะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชน ทั่วไปเป็นครั้งแรก เพื่อนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อนึ่ง ขนาดของรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัดดังกล่าว เมื่อ คำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผย เกี่ยวกับการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการแล้ว มี ขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 6.70 สำหรับกรณีการที่ บมจ.น้ำประปาไทย ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด มีขนาด รายการคิดเป็นร้อยละ 14.16 และเมื่อรวมรายการได้มาในช่วง 6 เดือน จะมีขนาดรายการรวมคิด เป็นร้อยละ 18.66 ซึ่งเป็นรายการประเภทที่ 2 ซึ่งบริษัทฯต้องดำเนินการจัดทำรายงานและเปิดเผย รายการต่อตลาดหลักทรัพย์และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อ ตลาดหลักทรัพย์ การที่บมจ.น้ำประปาไทยจะทำรายการให้ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด โดยเข้า ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันจากผู้ขายประกอบด้วย บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และ บริษัท ช.การช่าง โฮ ลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยเมื่อคำนวณตาม ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนแล้ว มีมูลค่ารายการเกินกว่า 3% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แต่ ทั้งนี้เนื่องจากผู้ขาย (บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และบริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด) เป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ทำรายการกับบริษัทร่วม (บมจ.น้ำประปาไทย) จึง ไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างไรก็ตาม เพื่อความโปร่งใสและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯจึงมีความ ประสงค์จะจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัด ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของบริษัท และมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรมและความสมเหตุสมผลของรายการและให้ความเห็น ต่อคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับรายการการได้มาและจำหน่ายไป ซึ่ง ทรัพย์สินและรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ข้าพเจ้าในฐานะคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้พิจารณาความเห็นของ บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้น บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ให้แก่บริษัท น้ำประปาไทย (มหาชน) ของบริษัท โดยประเมินมูลค่าหุ้นสามัญ ของบริษัท ปทุมธานี จำกัด ที่ราคาเท่ากับ 337.10 ? 402.41 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาขายที่ไม่ต่ำ กว่า 332 บาทต่อหุ้น และไม่เกิน 365 บาทต่อหุ้น และเป็นการทำรายการที่มีราคายุติธรรมและมีความ สมเหตุสมผล โดยราคาที่ซื้อขายอยู่ในราคาที่เหมาะสมตามการประเมินราคาหุ้นสามัญของที่ปรึกษา การเงินอิสระ ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบจึงไม่มีความเห็นแย้งกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยทั้งนี้ช่วงราคาซื้อขายที่ไม่ต่ำกว่า 332 บาทต่อหุ้น และไม่เกิน 365 บาทต่อหุ้น เป็นช่วงราคาที่อยู่ ระหว่างการเจรจาการซื้อขาย ดังนั้นเพื่อความบริสุทธิ์ โปร่งใส และยุติธรรมสำหรับการกระทำ รายการในครั้งนี้ ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้เจรจาและกำหนดราคาซื้อขายสุดท้ายจะต้องนำเสนอราคา ครั้งสุดท้ายต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทก่อนเพื่อจะได้ซัก ถามและพิจารณารายละเอียดต่าง ๆ ก่อนการทำรายการ ต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ) กรรมการตรวจสอบ (นายดอน ปรมัตถ์วินัย) กรรมการตรวจสอบ