ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-07-0000-AFD-L-0226 25 เมษายน 2550 เรื่อง ขอชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง 1) จดหมายตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่บจ.102/2550 ลว. 30 มีนาคม 2550 2) งบการเงินรวมประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อย และกิจการร่วมค้า 3) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ตามที่บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้นำส่งงบการเงินรวมประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ของบริษัท ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมายังตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยนั้น ตลาด หลักทรัพย์ฯ ได้ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม ดังนี้ 1. รายการเงินให้กู้ยืมแก่ผู้รับเหมาช่วง ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 11 ระบุว่ากิจการร่วมค้า กลุ่มบริษัท ซีเคเออี คอน ซอร์เตียม "กิจการร่วมค้าฯ/CKAE" ได้ทำสัญญาให้เงินกู้ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินกับบริษัท โมเดิร์น คอน สตรัคชั่น แมททีเรียล จำกัด "MCM" และ บริษัท เบสท์ แพลน เทคโนโลยี่ จำกัด "BPT" (รวมเรียก ว่า "ผู้กู้") ซึ่งเดิมเป็นบริษัทผู้รับเหมาช่วงของ CKAE (ซึ่งเพิ่งปรากฏชื่อผู้กู้และผู้ให้กู้ดังกล่าวในงบ การเงินรวมประจำปี 2549) จำนวน 602 ล้านบาท (ตามสัดส่วนการร่วมค้าของบริษัท) ในอัตรา ดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำ (MLR) ต่อปีและมีกำหนดชำระคืนภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2550 เนื่องจากการให้กู้ยืมดังกล่าวมิใช่ธุรกิจหลักของ CKAE และอาจก่อความเสี่ยงแก่บริษัทและผู้ถือ หุ้นได้ (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 98) หากผู้กู้ดังกล่าวไม่สามารถชำระหนี้ได้ และตามหนังสือของบริษัทที่อ้างถึง ในลำดับที่ 2 ซึ่งเปิดเผยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2549 โดย บริษัทชี้แจงว่า BPT ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท การที่พนักงานของบริษัทถือหุ้นใน BPT นั้นเป็นการลงทุน ส่วนตัว ทั้งนี้จากข้อมูลสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นจากกระทรวงพาณิชย์พบว่า ณ วันที่ 22 มิถุนายน 2549 ตลาดหลักทรัพย์ฯ พบว่าผู้ถือหุ้นของ MCM เป็นรายเดียวกันกับ BPT ซึ่งมีพนักงานของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นด้วย และจากข้อมูลงบการเงินประจำปี 2547 และ 2548 ที่ผ่านมาการตรวจสอบแล้ว พบว่า BPT และ MCM มีเพียงรายได้จากดอกเบี้ยรับจากเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและบริษัทอื่น และมีผลการดำเนินงานขาดทุน จึง ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม ดังนี้ 1.1 รายละเอียดของผู้กู้ ได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้น คณะกรรมการ ลักษณะ การประกอบธุรกิจในปัจจุบัน (หากมีการเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจให้ระบุช่วงเวลาที่มีการ เปลี่ยนแปลงดังกล่าว) ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบริษัทดังกล่าวในเชิงการถือหุ้นระหว่างกัน การ บริหารงาน หรือความสัมพันธ์ทางการค้าในระยะที่ผ่านมาก่อนวันที่ทำสัญญาให้กู้ยืมหนึ่งปีจนถึงปัจจุบัน รวม ทั้งขอให้บริษัทพิจารณาว่ารายการให้กู้ยืมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดที่อ้างถึง ในลำดับที่ 3 หรือไม่ อย่างไร บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงดังนี้ กิจการร่วมค้า กลุ่มบริษัท ซีเคเออี คอนซอร์เตียม ?กิจการร่วมค้าฯ? ได้ทำสัญญาให้เงินกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินกับผู้รับเหมาช่วงของกิจการร่วมค้าฯ ประกอบด้วย ก. บริษัท เบสท์ แพลน เทคโนโลยี่ จำกัด "BPT" มีนายมนต์ชัย หงศุภรักษ์ เป็น กรรมการและกรรมการผู้จัดการ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด ลักษณะการประกอบ ธุรกิจ คือ รับเหมาก่อสร้างและลงทุน โดย ณ ปัจจุบันมีรายได้จากการก่อสร้าง ดอกเบี้ยรับและเงินปันผล จากการลงทุน ทั้งนี้ BPT เป็นผู้รับเหมาช่วงสำหรับโครงการ Energy Complex มูลค่าสัญญาประมาณ 200 ล้านบาท ซึ่ง BPT จะเริ่มรับรู้รายได้จากการรับเหมาก่อสร้างในช่วงไตรมาส 2-ไตรมาส 3 ปี 2550 BPT ก่อนที่จะเป็นผู้รับเหมาช่วงให้แก่กิจการร่วมค้าฯ เคยเป็นผู้รับเหมาช่วงให้กับกิจการร่วมค้า บีซีเคที (กิจการร่วมค้า บีซีเคที เป็นกิจการร่วมค้าซึ่งประกอบด้วย บิลฟิงเกอร์ แอนด์ เบอร์เกอร์ โบค เตียน เกสเซลซอฟ สัดส่วน 25 %, บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) สัดส่วน 25 %, บริษัท กูมาไก กูมิ จำกัด สัดส่วน 25 % และ บริษัท โตคิว คอนสตรัคชั่น จำกัด สัดส่วน 25 %) มาก่อน โดย BPT ได้เป็นผู้รับเหมาช่วงให้กับกิจการร่วมค้าฯ ซึ่งในทางการค้าปกติส่วนใหญ่ สัญญาว่าจ้างจะมี การจ่ายเงินล่วงหน้าแก่ผู้รับเหมา และเนื่องจาก BPT ไม่มีเงินลงทุนในการก่อสร้าง แต่เป็นผู้เชี่ยวชาญ ในการก่อสร้าง ดังนั้นกิจการร่วมค้าฯ จึงได้จ่ายเงินล่วงหน้าให้แก่ BPT โดยทำในลักษณะของการกู้ยืม เงินและมีตั๋วสัญญาใช้เงินพร้อมกับดอกเบี้ยเป็นหลักประกัน การออกตั๋วสัญญาใช้เงินระหว่างกันครั้งแรก เกิดขึ้นในปี 2544 ต่อมา BPT แจ้งว่าได้พยายามหาคืนเงินกู้โดยสัญญาว่าจะใช้คืนตลอดมาจนถึง ปัจจุบันและกิจการร่วมค้าฯ ได้ดำเนินการทวงถามให้ชำระคืนเงินกู้มา โดยตลอด ซึ่งในปีนี้กิจการร่วม ค้าฯ ได้ขอคำยืนยันจาก BPT ว่าจะต้องใช้คืนเงินกู้ให้เสร็จภายในสิ้นปีนี้ พร้อมทั้งต้องจ่ายค่าดอกเบี้ยเพิ่ม อีกร้อยละ 2 ของเงินที่กู้ไป นับแต่วันที่กู้จนถึงวันที่ชำระเสร็จให้แก่กิจการร่วมค้าฯ ด้วย ทั้งนี้ BPT เป็นเพียงผู้รับเหมาช่วงสำหรับโครงการก่อสร้างให้แก่กิจการร่วมค้าฯ และ BPT ไม่ได้เป็นบริษัทที่มีค วามเกี่ยวโยงกับบริษัทตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข. บริษัท โมเดิร์น คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล จำกัด "MCM" มีนายณัฐพงศ์ คุ้มมี เป็น กรรมการและกรรมการผู้จัดการ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด ลักษณะการประกอบ ธุรกิจ คือ รับเหมาก่อสร้างและลงทุน โดย ณ ปัจจุบันมีรายได้จากการก่อสร้าง ดอกเบี้ยรับและเงินปันผล จากการลงทุน ทั้งนี้ MCM เป็นผู้รับเหมาช่วงสำหรับโครงการก่อสร้างถนนในประเทศกัมพูชา มูลค่า สัญญา ประมาณ 300 ล้านบาท ซึ่ง MCM จะเริ่มรับรู้รายได้จากการรับเหมาก่อสร้างในช่วงไตรมาส 2- ไตรมาส 3 ปี 2550 MCM ก่อนที่จะเป็นผู้รับเหมาช่วงให้แก่กิจการร่วมค้าฯ เคยเป็นผู้รับเหมาช่วงให้ กับกิจการร่วมค้า บีซีเคที มาก่อน โดย MCM ได้เป็นผู้รับเหมาช่วงให้กับกิจการร่วมค้าฯ ซึ่งในทางการ ค้าปกติส่วนใหญ่ สัญญาว่าจ้างจะมีการจ่ายเงินล่วงหน้าแก่ผู้รับเหมา เนื่องจาก MCM ไม่มีเงินลงทุนใน การก่อสร้าง แต่เป็นผู้เชี่ยวชาญในการก่อสร้าง ดังนั้นกิจการร่วมค้าฯ จึงได้จ่ายเงินล่วงหน้าให้แก่ MCM โดยทำในลักษณะของการกู้ยืมเงินและมีตั๋วสัญญาใช้เงินพร้อมกับดอกเบี้ยเป็นหลักประกัน การออก ตั๋วสัญญาใช้เงินระหว่างกันครั้งแรกเกิดขึ้นในปี 2544 ต่อมา MCM แจ้งว่าได้พยายามหาคืนเงินกู้ โดยสัญญาว่าจะใช้คืนตลอดมาจนถึงปัจจุบันและกิจการร่วมค้าฯ ได้ดำเนินการทวงถามให้ชำระคืนเงินกู้มา โดยตลอด ซึ่งในปีนี้กิจการร่วมค้าฯ ได้ขอคำยืนยันจาก MCM ว่าจะต้องใช้คืนเงินกู้ให้เสร็จภายในสิ้นปีนี้ พร้อมทั้งต้องจ่ายค่าดอกเบี้ยเพิ่มอีกร้อยละ 2 ต่อปีของเงินที่กู้ไปนับแต่วันที่กู้จนถึงวันที่ชำระเสร็จให้แก่ กิจการร่วมค้าฯ ด้วย ทั้งนี้ MCM เป็นเพียงผู้รับเหมาช่วงสำหรับโครงการก่อสร้างให้แก่กิจการร่วมค้าฯ และ MCM ไม่ได้เป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1.2 รายละเอียดของการเข้าทำรายการ โดยระบุถึง 1.2.1 เหตุผลของการให้กู้ยืมเงิน ลำดับเหตุการณ์ที่เกี่ยวข้องถึงการให้กู้ยืมโดยระบุตั้งแต่ ผู้กู้รายนี้มาติดต่อขอกู้ยืมเงินจากกิจการร่วมค้า และวันที่เริ่มตกลงเข้าทำสัญญาให้กู้ยืมเงินแก่ผู้กู้ 1.2.2 แหล่งเงินที่กิจการร่วมค้าใช้ในการให้กู้ยืมเงิน 1.2.3 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติรายการดังกล่าว โดยระบุถึงเหตุผล ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ ประโยชน์และความเสี่ยงจากการให้เงินกู้ยืม โดยครอบคลุมถึงฐานะการเงินกู้ยืม (ถ้ามี) ทั้งนี้มีกรรมการที่งดออกเสียงหรือมีความเห็นแย้งหรือไม่ (ถ้า มีให้ระบุรายชื่อและความเห็นของกรรมการดังกล่าว) บริษัทขอเรียนชี้แจงเหตุผลดังนี้ เนื่องจากกิจการร่วมค้า ซีเคเออี ได้ทำสัญญาว่าจ้างให้ BPT และ MCM เป็นผู้รับเหมาช่วงในการก่อสร้างงานของกิจการร่วมค้าฯ ทั้งนี้ในเดือนกุมภาพันธ์ 2544 ซึ่ง เป็นช่วงที่ธุรกิจรับเหมาก่อสร้างมีการแข่งขันค่อนข้างมากและการให้เครดิตเพื่อการซื้อสินค้าแก่ผู้รับเหมาที่ ไม่ใช่ผู้รับเหมารายใหญ่มีน้อยส่วนใหญ่ต้องซื้อเป็นเงินสด BPT และ MCM ไม่มีเงินเพียงพอที่จะใช้ในการ ลงทุนก่อสร้างไปก่อน จึงได้มีจดหมายแจ้งขอการสนับสนุนทางการเงินในลักษณะของการขอเบิกเงิน ล่วงหน้าจากกิจการร่วมค้าฯ โดยมีตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักประกัน และมีการชำระดอกเบี้ยด้วย โดยมี การทยอยขอเบิกเงินเป็นช่วง ๆ เรื่อยมา เพื่อใช้สำหรับนำไปลงทุนในการทำงานในโครงการดังกล่าว โดยกิจการร่วมค้าฯ ได้นำเสนอคณะกรรมการของกิจการร่วมค้าฯ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2544 เพื่อ พิจารณาอนุมัติการทำรายการ โดยคณะกรรมการของกิจการร่วมค้าฯ พิจารณาถึงเหตุที่กิจการร่วมค้าฯ ต้องเร่งรัดการทำงานของโครงการ รวมถึงสภาพการแข่งขันและเครดิตของผู้รับเหมาช่วงในการต้องใช้ เงินในการเร่งงาน รวมถึงคณะกรรมการได้พิจารณาจากสัญญาว่าจ้างที่มีกับกิจการร่วมค้าฯ ที่สามารถหัก ชำระคืนได้จากค่างานตามสัญญาว่าจ้าง และ BPT และ MCM ในอดีตไม่มีปัญหาในการก่อสร้างกับ กิจการร่วมค้าอื่นๆ ของบริษัทและบุคคลภายนอก อีกทั้งการทำรายการเป็นรายการค้าปกติเสมือนการให้ เงินรับล่วงหน้าแก่ผู้รับเหมาก่อสร้างตามสัญญารับเหมาก่อสร้างทั่วไป ณ ขณะนั้นกิจการร่วมค้าฯ มีเงิน ทุนหมุนเวียนในกิจการจึงพิจารณาใช้แหล่งเงินทุนหมุนเวียนของกิจการร่วมค้าฯ คณะกรรมการของกิจการร่วมค้าฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติวงเงินกู้แก่ BPT จำนวน 265 ล้าน บาท และ MCM ในวงเงิน 456 ล้านบาท ให้นำไปเป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการให้ BPT และ MCM ใน ลักษณะของการเบิกเงินล่วงหน้าโดยมีตั๋วสัญญาใช้เงินพร้อมดอกเบี้ยให้กิจการร่วมค้าฯ ในลักษณะของการ กู้ยืมเงิน แต่ เงินดังกล่าวที่กิจการร่วมค้าฯ ให้นั้น เป็นการให้เงินรับล่วงหน้าเพื่อใช้เป็นเงินทุน ในการก่อสร้างงานตามสัญญาให้แก่กิจการร่วมค้าฯ ทั้งนี้เนื่องจากการเข้าทำรายการดังกล่าวอยู่ใน อำนาจของกิจการร่วมค้าฯ แต่กิจการร่วมค้าฯ ก็ได้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหาร ของบริษัท ครั้งที่ 3/2544 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2544 เพื่อรับทราบด้วย 1.3 รายละเอียดของสัญญาเงินให้กู้ยืม หลักประกัน (ถ้ามี) และความสามารถในการชำระ หนี้ของผู้กู้ แต่ละราย โดยระบุถึง 1.3.1 รายละเอียดของตั๋วสัญญาใช้เงิน อัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาการผ่อนชำระเงินต้น และดอกเบี้ย และอายุของตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าว 1.3.2 การเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยดังกล่าว การรับชำระเงินให้กู้ยืม และ ดอกเบี้ย 1.3.3 ความสามารถในการจ่ายชำระเงินต้นและดอกเบี้ยของผู้กู้ หากมีการค้างชำระ ให้ ระบุการดำเนินการของบริษัทในการติดตามทวงถามเพื่อชำระหนี้ บริษัทขอเรียนชี้แจงดังนี้ BPT และ MCM ได้ทำสัญญาเงินให้กู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินชำระคืน เมื่อทวงถามให้ไว้กับกิจการร่วมค้าฯ คิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำ MLR+0.25 % ต่อปี โดย ผู้กู้ยินยอมให้คิดเพิ่มอีก 0.25 % ตั้งแต่วันที่เริ่มกู้จนถึงวันที่ชำระเสร็จทั้งหมด และจ่ายดอกเบี้ยเพิ่มเติม อีกร้อยละ 2 ต่อปีของเงินที่กู้ไปนับแต่วันที่กู้จนถึงวันที่ชำระเสร็จให้แก่กิจการร่วมค้าฯ ทั้งนี้กิจการร่วมค้า ฯ ได้ออกจดหมายทวงถามให้แก่ BPT และ MCM ให้ชำระหนี้มาโดยตลอดตั้งแต่ปี 2545 และได้มีการ เจรจากับผู้บริหารของ BPT และ MCM ให้เร่งรัดการชำระคืนและเพิ่มหลักประกันให้แก่กิจการร่วมค้าฯ การกู้ยืมดังกล่าวได้มีการชำระคืนเงินให้แก่กิจการร่วมค้าฯ มาแล้วบางส่วนในปี 2544 เป็นเงินจำนวน 83.68 ล้านบาท, ปี 2545 เป็นเงินจำนวน 6.42 ล้านบาท, ปี 2546 เป็นเงินจำนวน 2.17 ล้านบาท และปี 2547 เป็นเงินจำนวน 17.75 ล้านบาท รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 110.02 ล้านบาท และ ดอกเบี้ยทยอยจ่ายตามการชำระเงินกู้แต่ละครั้งรวมเป็นเงิน 107.81 ล้านบาท (ตามสัดส่วนการถือหุ้นใน กิจการร่วมค้าฯ ) โดยเมื่อเดือนมกราคม 2550 BPT และ MCM ได้ออกจดหมายยืนยันการชำระคืน เงินกู้บางส่วน จำนวนเงินไม่ต่ำกว่า 20 ล้านบาท ให้แก่กิจการร่วมค้าฯ ภายในไม่เกินวันที่ 30 เมษายน 2550 และจะชำระคืนเงินกู้ทั้งจำนวนให้แก่กิจการร่วมค้าฯ ภายในไม่เกินวันที่ 30 ธันวาคม 2550 นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นหลักของ BPT และ MCM ยังได้ค้ำประกันในนามส่วนตัวเต็มวงเงิน และมีหลักประกันคือ การที่ BPT และ MCM นำใบหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ คิดเป็นมูลค่าประมาณ 15.7 ล้านบาท และ 28.8 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่ง BPT และ MCM เป็นเจ้าของหุ้นมาสลักหลังโอนลอยมอบให้ แก่กิจการร่วมค้าฯ ไว้เป็นหลักประกัน โดยหากครบกำหนดแล้วยังไม่มีการชำระหนี้ กิจการร่วมค้าฯ สามารถโอนหุ้นดังกล่าวเป็นของกิจการร่วมค้าฯ เพื่อการชำระหนี้ได้ทันที ส่วนเงินที่ยังคงค้างชำระ กิจการร่วมค้าฯ จะดำเนินการฟ้องร้อง BPT และ MCM ตามตั๋วสัญญาใช้เงินและสัญญาค้ำประกันต่อไป โดยกิจการร่วมค้าฯ จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายทันทีที่ BPT และ MCM ไม่ปฏิบัติตามจดหมายยืนยัน การชำระคืนเงินกู้ดังกล่าว 1.4 นโยบายของบริษัทและ/หรือกิจการร่วมค้าในการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทอื่นในอนาคต บริษัทขอเรียนชี้แจงดังนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบายของกิจการร่วมค้าฯ ในการให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น ในอนาคต โดยกำหนดให้กิจการร่วมค้า ซีเคเออี ไม่ให้กู้ยืมแก่นิติบุคคลอื่นในอนาคตอีก 2. เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทอื่นที่ถึงกำหนดชำระคืนภายในหนึ่งปี ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 11 ระบุว่า ในระหว่างปี 2546 กิจการร่วมค้า กลุ่ม บริษัท ซีเคอีที (CKET) ได้ทำสัญญาให้เงินกู้ยืมระยะยาวกับบริษัทอื่นสองแห่ง คือ บริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด (ระยอง เรียลฯ) และบริษัท ไพรเวท อินเตอร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (PIC) (รวมเรียกว่า "ผู้กู้") เป็นจำนวนรวม 1,264 ล้านบาท (ตามสัดส่วนการร่วมค้าของบริษัท) ใน อัตราดอกเบี้ย MLR+Margin ต่อปี และกำหนดชำระคืนภายในเดือนมิถุนายน 2548 ต่อมาขยาย กำหนดการชำระคืนเป็นเดือนมิถุนายน 2550 โดยมีหลักประกันในการกู้ยืม คือ ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง จำนวนหนึ่ง และจดจำนองโฉนดที่ดิน ซึ่งมีราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระในเดือนธันวาคม 2545 เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,036 และ 361 ล้านบาทตามลำดับ โดยผู้กู้ยินยอมให้บริษัทนำที่ดินสิ่งปลูก สร้างไปใช้เป็นหลักประกันวงเงินการออกหนังสือค้ำประกันธนาคารจำนวน 500 ล้านบาท และเงินกู้ยืม จากธนาคารจำนวน 650 ล้านบาท พร้อมทั้งผู้กู้ได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมจากธนาคารให้บริษัทด้วย เนื่องจากรายการเงินให้กู้ยืมดังกล่าวมิใช่ธุรกิจหลักของ CKET และอาจก่อความเสี่ยงแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นได้ (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 80 และบริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด (เป็นบริษัทย่อย 90% ของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่) ถือหุ้นร้อยละ 20 ) หากผู้กู้ดังกล่าวไม่สามารถชำระหนี้ได้ หรือหลักประกัน ไม่คุ้มหนี้ และตามหนังสือของบริษัทที่อ้างถึงในลำดับที่ 2 ซึ่งเปิดเผยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2549 โดยบริษัท ชี้แจงว่า ระยอง เรียลฯ ไม่มีความเกี่ยวข้อง กับบริษัทการที่พนักงานของบริษัทถือหุ้นในระยอง เรียลฯ เป็นการลงทุนส่วนตัว ทั้งนี้ตามสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นจากกระทรวงพาณิชย์ ณ วันที่ 28 เมษายน2549 พบว่า PIC มีผู้ ถือหุ้นใหญ่ถือหุ้นร้อยละ 99 และผู้ถือหุ้นรายย่อยบางรายเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวกันกับระยอง เรียลฯ ซึ่งมี พนักงานของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นด้วย และจากข้อมูลงบการเงินประจำปี 2547 และ 2548 ที่ผ่านการตรวจ สอบแล้วพบว่าระยองเรียลฯ และ PIC มีผลการดำเนินงานขาดทุน จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้ 2.1 รายละเอียดของบริษัทผู้กู้ ได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้น คณะกรรมการ ลักษณะการประกอบธุรกิจในปัจจุบัน (หากมีการเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจให้ระบุให้ระบุช่วง เวลาที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว) ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบริษัทดังกล่าวในเชิงการถือหุ้นระหว่าง กัน การบริหารงาน หรือความสัมพันธ์ทางการค้าในระยะที่ผ่านมาตั้งแต่วันที่ทำสัญญาให้กู้ยืมจนถึงปัจจุบัน รวมทั้งขอให้บริษัทพิจารณาว่ารายการให้กู้ยืมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดที่ อ้างถึงในลำดับที่ 3 หรือไม่ อย่างไร บริษัทขอเรียนชี้แจงดังนี้ กิจการร่วมค้า ซีเคอีที "กิจการร่วมค้าฯ " ได้ทำสัญญาเงินให้กู้ยืม ระยะยาว กับบริษัทอื่นสองแห่งในระหว่างปี 2546 ประกอบด้วย ก. บริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด "ระยอง เรียลฯ " มีนางปิยะภรณ์ เศรษฐโอฬาร เป็นกรรมการและกรรรมการผู้จัดการ ถือหุ้นร้อยละ 99.97 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด ลักษณะการประกอบธุรกิจคือ ดำเนินการพัฒนาที่ดินลงทุนก่อสร้างสนามกอลฟ์ รีสอร์ทที่พัก กอลฟ์คลับ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับ Premium Grade ขายพร้อมสิ่งปลูกสร้าง โดย ณ ปัจจุบันระยอง เรียลฯ ยังไม่มีรายได้จากการพัฒนาสนามกอลฟ์ เนื่องจากการลงทุนพัฒนาสร้างสนามกอลฟ์ รีสอร์ทที่พัก กอลฟ์คลับ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับ Premium Grade ขายพร้อมสิ่งปลูกสร้างยังไม่เสร็จสมบูรณ์ที่ จะเปิดบริการและขาย ทั้งนี้ระยอง เรียลฯ เป็นเพียงลูกหนี้ของกิจการร่วมค้าฯ เท่านั้นและระยอง เรียลฯ ไม่ได้เป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข. บริษัท ไพรเวท อินเตอร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด "PIC" มี นายภูมิ สุขเสถียร และ นางปิยะภรณ์ เศรษฐโอฬาร เป็นกรรมการบริษัท โดยนางปิยะภรณ์ เศรษฐโอฬาร ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด ลักษณะการประกอบธุรกิจ คือ รับเหมาก่อสร้าง โดย ณ ปัจจุบันมีราย ได้จากการก่อสร้าง ดอกเบี้ยรับและเงินปันผลจากการลงทุนที่จะรับในอนาคต ทั้งนี้มีสัญญาจัดทำ โครงสร้างเหล็กงานอาคาร สำหรับงานก่อสร้างอาคารสมเด็จพระเทพรัตน์ โรงพยาบาลรามาธิบดี มูลค่า สัญญาประมาณ 168 ล้านบาท ซึ่งรับรู้รายได้ในไตรมาส 1 ของปี 2550 PIC โดยการกู้เงินดังกล่าว ได้ทำสัญญาเงินกู้ระหว่างกันครั้งแรกในปี 2546 และ PIC ไม่ได้เป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวโยงกับ บริษัทตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย PIC ไม่เคยมีความสัมพันธ์กับกิจการร่วมค้าฯ แต่ PIC เป็นบริษัทในกลุ่มของผู้ถือหุ้นของระยองเรียลฯ ทั้งนี้ ระยอง เรียล ฯ และ PIC เป็นผู้กู้ร่วมกับกิจการร่วมค้าในวงเงินรวม 1,755 ล้านบาท 2.2 รายละเอียดของการเข้าทำรายการ โดยระบุถึง 2.2.1 เหตุผลของการให้กู้ยืมเงิน ลำดับเหตุการณ์ในการติดต่อกู้ยืมเงินจากกิจการร่วมค้า และ วันที่เริ่มตกลงเข้าทำสัญญาให้กู้ยืมเงินระยะยาวแก่ผู้กู้ 2.2.2 แหล่งเงินที่กิจการร่วมค้าใช้ในการให้กู้ยืมเงิน 2.2.3 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติรายการดังกล่าว โดยระบุถึงเหตุผล และความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ ประโยชน์และความเสี่ยงจากการให้เงินกู้ยืมโดยครอบคลุม ถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้กู้ดังกล่าวด้วย มาตรการในการรองรับความเสี่ยง และการ ประเมินมูลค่าของทรัพย์สินที่ใช้เป็นหลักประกันเงินกู้ยืม ทั้งนี้มีกรรมการที่งดออกเสียงหรือมีความเห็นแย้ง หรือไม่ (ถ้ามีให้ระบุรายชื่อและความเห็นของกรรมการดังกล่าว) บริษัทขอเรียนชี้แจงเหตุผลดังนี้ เนื่องจากในปี 2545 ระยอง เรียลฯ มีโครงการจะดำเนิน การพัฒนาที่ดินลงทุนก่อสร้างสนามกอล์ฟ จำนวน 18 หลุม 3 สนาม รีสอร์ทที่พัก กอล์ฟคลับ และพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ระดับ Premium Grade ขายพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งมีพื้นที่ดำเนินการประมาณ 3 พันกว่า ไร่ ที่อำเภอวังจันทร์ จังหวัดระยอง สำหรับ PIC นั้นเป็นบริษัทในกลุ่มของผู้ถือหุ้นของระยอง เรียลฯ โดยระยอง เรียลฯ มีวัตถุประสงค์จะจ้างกิจการร่วมค้าฯ ให้ดำเนินการก่อสร้างโครงการดังกล่าวทั้งหมด แต่ในเบื้องต้นระหว่างรอที่จะเริ่มโครงการ ระยอง เรียลฯ จึงได้มาติดต่อขอยืมเงินจากกิจการร่วมค้าฯ เพื่อนำไปใช้เป็นเงินทดรองในการเริ่มดำเนินกิจการ ในระหว่างที่รอการดำเนินการพิจารณาและอนุมัติ สินเชื่อจากสถาบันการเงินเพื่อดำเนินการก่อสร้างโครงการนี้ ทั้งนี้ในการกู้ยืมเงินดังกล่าว ระยองเรียลฯ ได้นำที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจำนวนหนึ่ง มาจดจำนองเพื่อเป็นหลักประกันให้แก่บริษัทฯ ในการขอกู้เงินจาก กิจการร่วมค้าฯ โดยเมื่อเดือนธันวาคม 2546 กิจการร่วมค้าฯ ได้นำเสนอคณะกรรมการของกิจการร่วม ค้าฯ พิจารณา คณะกรรมการของกิจการร่วมค้าฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติการทำรายการโดยใช้เงินจากเงิน ทุนหมุนเวียนในกิจการร่วมค้าฯ โดยกิจการร่วมค้าฯ ได้เล็งเห็นถึงผลประโยชน์ของกิจการร่วมค้าฯ ในอนาคตสำหรับงานก่อสร้างในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับ (Premium Grade) และการก่อสร้าง สนามกอลฟ์ รวมถึงรีสอร์ทที่พัก กอล์ฟคลับ เพื่อเพิ่มโอกาสในการรับงานของกิจการร่วมค้าฯ ในอนาคต อีกทั้งมีหลักประกันคือที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจำนวนหนึ่ง และจดจำนองโฉนดที่ดิน ซึ่งมีราคาประเมินโดยผู้ ประเมินราคาอิสระในเดือนธันวาคม 2545 เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,036 และ 361 ล้านบาทตาม ลำดับ โดยผู้กู้ยินยอมให้บริษัทนำที่ดินสิ่งปลูกสร้างไปใช้เป็นหลักประกันวงเงินการออกหนังสือ ค้ำประกันธนาคาร จำนวน 500 ล้านบาท และเงินกู้ยืมจากธนาคารจำนวน 650 ล้านบาทพร้อมทั้งผู้กู้ได้ ค้ำประกันเงินกู้ยืมจากธนาคาร ให้บริษัทด้วย และเป็นเงินกู้ที่มีกำหนดการชำระ รวมถึงมีการคิดดอกเบี้ย จ่ายที่สูงกว่าต้นทุนของกิจการร่วมค้าฯ โดยใช้การเทียบเคียงกับต้นทุนของกิจการร่วมค้าฯ หากต้องไปกู้ จากสถาบันการเงิน ทั้งนี้เนื่องจากการเข้าทำรายการดังกล่าวอยู่ในอำนาจของกิจการร่วมค้าฯ แต่กิจการ ร่วมค้าฯ ก็ได้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท ครั้งที่ 13/2546 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2546 เพื่อรับทราบด้วย 2.3 รายละเอียดของสัญญาเงินให้กู้ยืมระยะยาว หลักประกันและความสามารถในการชำระ หนี้ของ ผู้กู้ยืมเงินของแต่ละราย โดยระบุถึง 2.3.1 ระบุรายละเอียดของสัญญาให้กู้ยืมเงินระยะยาว อัตราดอกเบี้ย และกำหนดชำระ คืนของสัญญาดังกล่าว 2.3.2 ระบุการประเมินราคาหลักประกันของผู้ประเมินอิสระ และรายละเอียดของ หลักประกัน ได้แก่ ชื่อผู้ประเมินราคาอิสระ วิธีการประเมิน และราคาประเมิน วันที่ผู้กู้ได้มาซึ่ง หลักประกัน สถานภาพปัจจุบัน ในการครอบครองหลักประกัน กรณีที่ผู้กู้ไม่ได้ครอบครองหลักประกันดัง กล่าวให้ระบุการดำเนินการเพื่อเพิ่มหลักประกันให้เป็นไปตามเงื่อนไขการกู้ยืม ทั้งนี้ในเดือนธันวาคม 2545 หลักประกันตามสัญญาเงินกู้มีราคาประเมินเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,036 และ 361 ล้าน บาท ในขณะที่ตามงบการเงินปี 2548 จากกระทรวงพาณิชย์ที่ ผ่านการตรวจสอบแล้ว ผู้กู้มีที่ดิน อาคารและอุปกรณ์รวมกันมีมูลค่าตามบัญชีเท่ากับ 319.2 ล้านบาท 2.3.3 บริษัทมีการดำเนินการเพื่อจดจำนำหรือจำนองหลักประกันดังกล่าว เพื่อให้บริษัทมี กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวตามกฎหมายหรือไม่ อย่างไร 2.3.4 การเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืมดังกล่าว การรับชำระเงินให้กู้ยืม และดอกเบี้ย 2.3.5 เหตุผลความจำเป็นที่กิจการร่วมค้า และบริษัทผู้กู้ทั้งสองแห่งตกลงขยายกำหนดการ ชำระเงินกู้ในแต่ละครั้ง 2.3.6 ความสามารถในการจ่ายชำระเงินต้นและดอกเบี้ยของผู้กู้ หากมีการค้างชำระ ให้ ระบุการดำเนินการของบริษัทในการติดตามทวงถามเพื่อชำระหนี้ บริษัทขอเรียนชี้แจงดังนี้ ระยอง เรียลฯ และ PIC ได้ทำสัญญาเงินกู้ให้ไว้กับกิจการร่วมค้าฯ คิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำ MLR+0.25 % ต่อปี และเพิ่มส่วนต่างอีก 0.25 % โดยผู้กู้ ยินยอมให้คิดเพิ่มอีก 0.25 % ตั้งแต่วันที่เริ่มกู้จนถึงวันที่ชำระเสร็จทั้งหมด และจ่ายดอกเบี้ยเพิ่มเติมอีก ร้อยละ 1 ต่อปีนับแต่วันที่กู้เงินจนกว่าจะชำระหนี้เสร็จสิ้นให้แก่กิจการร่วมค้าฯ และมีหลักประกันคือการนำ ที่ดินมาจดจำนองเป็นหลักประกันหนี้ให้แก่บริษัท ทั้งนี้ในเดือนธันวาคม 2545 หลักประกันตามสัญญาเงินกู้มี ราคาประเมินเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,036 และ 361 ล้านบาทสำหรับกรณีที่ตามงบการเงินปี 2548 ของระยอง เรียลฯ จากกระทรวงพาณิชย์ที่ผ่านการตรวจสอบแล้ว ระยอง เรียลฯ มีที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์รวมกันมีมูลค่าตามบัญชีเท่ากับ 319.2 ล้านบาท เป็นการบันทึกตามหลักการบัญชี ที่บันทึก สินทรัพย์ตามราคาทุนหักค่าเสื่อมราคาสะสม ซึ่งที่ดินส่วนใหญ่เป็นที่ดินที่ซื้อตั้งแต่ปี 2537-2538 ในราคาซื้อ ที่ต่ำมาก ซึ่งตามสภาพตลาดราคาที่ดิน ณ ปัจจุบันจะมีราคาสูงกว่าราคาที่ดินในปี 2537-2538 มาก อีกทั้ง ในปี 2550 บริษัทได้รับรายงานการประเมินราคาทรัพย์สินโดยบริษัท ไทยเซอร์เวเยอร์ แอนด์ (ยังมีต่อ)