ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สารสนเทศการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2550 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550 ได้มีมติให้บริษัทฯ เข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำรายการ ทั้งนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบผ่าน ระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต่อไป 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ขาย : บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ผู้ซื้อ : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงิน 625,000,000 บาท ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท โดยผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัทถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมใน บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนและชำระ แล้ว และ บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ถือหุ้นใน บมจ.ช. การช่าง จำนวนร้อยละ 5.99 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทฯ มีความประสงค์จะทำการซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ซึ่งมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ 3.1 อาคารสำนักงาน ชื่ออาคารวิริยะถาวร ลักษณะเป็นอาคารสูง 23 ชั้น มีชั้นใต้ดิน และชั้น ดาดฟ้า จำนวน 1 อาคาร พร้อมอาคารจอดรถ 6 ชั้น จำนวน 1 อาคาร โดยปลูกสร้างบน ที่ดินโฉนดเลขที่ 21495, 21496, 24496, 24497, 24499, 24500, 31431, 31432, 31433, 31434, 41835, 57992, 138958, 138961 และ 140145 ตำบลดินแดง (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอ ดินแดง (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร รวมเนื้อที่ 3-3-17.1 ไร่ [ อาคารนี้ได้จดทะเบียนเป็น อาคารชุดสำนักงาน ชื่ออาคารชุดวิริยะถาวร ทะเบียนอาคารชุดเลขที่ 1/2544 และได้ เปลี่ยนหนังสือการถือกรรมสิทธิ์เป็นหนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุด (อ.ช.2) ออกโดยอาศัย อำนาจตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 จำนวน 27 ฉบับ ] ซึ่งประกอบด้วย 1 3.2 ที่ดินโฉนดเลขที่ 21494 ตำบลสามเสนใน (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดุสิต (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 62 ตารางวา 3.3 ที่ดินโฉนดเลขที่ 61932 ตำบลสามเสนใน (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดุสิต (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 39 ตารางวา รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 625,000,000 บาท เพื่อใช้เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นห้องชุดสำนักงานการประกอบ กิจการของบริษัท และบริษัทในกลุ่ม ขนาดของรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ดังกล่าว เมื่อ คำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการ ได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้ว ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มีขนาดรายการคิดเป็น ร้อยละ 2 และเนื่องจากเป็นการเข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และขนาดของรายการดังกล่าวเมื่อคำนวณตามประกาศของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน แล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 10.45 ซึ่งมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 3 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ โดยบริษัทฯ จะต้องจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัด ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมความเห็นของที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งหนังสือนัด ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ 4. รายละเอียดของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ("ผู้ขาย") ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ที่ตั้ง : 587 ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร ลักษณะธุรกิจ : ประกอบกิจการค้าที่ดิน ทำการจัดสรรที่ดินและที่อยู่อาศัย จัดหา ที่ดินและสิ่งก่อสร้าง หรือทำการก่อสร้างอย่างอื่นบนที่ดินนั้น เพื่อจำหน่าย ให้เช่า ให้เช่าซื้อ เพื่อเป็นสถานที่อยู่อาศัย สถานที่ ทำการพาณิชย์ สถานที่ทำการาชการ โรงงานอุตสาหกรรม ข. คณะกรรมการของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ณ วันที่ 3 กันยายน 2550 คณะกรรมการของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด มีทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ 1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท 2. นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ กรรรมการบริษัท 3. นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท 4. นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท 2 5. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท 6. นายประเสริฐ ทองกิตติกุล กรรมการบริษัท ค. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 3 กันยายน 2550 บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 300,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 750,000 25.00 2. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 3. นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 4. นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 5. นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 6. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 7. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 3,000,000 100.00 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด โดยย่อที่ ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547-2549 และงบการเงินภายในของบริษัท ณวันที่ 30 มิถุนายน 2550 มีดังนี้ งบที่ผ่านการตรวจสอบโดย (หน่วย : พันบาท) (ผู้สอบบัญชี : นางสาววิมล พินทุพีรโกวิท) 2547 2548 2549 30 มิ.ย.2550 สินทรัพย์รวม 1,592,928 2,128,452 1,179,408 1,171,773 หนี้สินรวม 1,397,307 1,563,301 874,698 890,177 ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 300,000 300,000 300,000 300,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น 195,621 565,151 304,710 281,596 รายได้รวม 74,347 573,497 104,792 36,202 ต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวม 65,251 60,032 58,337 27,939 ดอกเบี้ยจ่าย 70,439 78,387 70,646 31,377 กำไร(ขาดทุน)สุทธิ (61,343) 429,531 (24,191) (23,114) กำไร(ขาดทุน)สุทธิต่อหุ้น(บาท) (20.45) 143.18 (8.06) (7.70) จำนวนหุ้น(หุ้น) 3,000 3,000 3,000 3,000 มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น(บาท) 65.21 188.38 101.57 93.87 3 ผู้สอบบัญชีสำหรับงบสิ้นปีของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด คือ นางสาววิมล พินทุพีรโกวิท 5. มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ 5.1 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 625,000,000 บาท 5.2 วิธีในการชำระเงิน : ชำระเป็นเงินสดงวดเดียว 5.3 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่า : การกำหนดราคาซื้อขายสินทรัพย์ที่ราคา 625,000,000 บาท ซึ่ง เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินของผู้ประเมิน ตามวิธีรายได้และวิธีเปรียบเทียบราคาตลาด ซึ่งบริษัทเยียร์ แอพไพร ซัล จำกัด เป็นผู้ประเมินสินทรัพย์ในครั้งนี้ ราคาประเมินมูลค่าสินทรัพย์ดังกล่าวได้เท่ากับ 674.58 ล้านบาท ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณา และผู้ถือหุ้นจะ เป็นผู้พิจารณาให้การอนุมัติภายหลัง 6. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 6.1 บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 19.24 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 25.00 ของทุน จดทะเบียนและชำระแล้ว 6.2 บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 10.04 ของทุนจดทะเบียนแล ชำระแล้ว บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ถือหุ้นในบริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด จำนวนร้อยละ 25.00 ของทุน จดทะเบียนและชำระแล้ว 6.3 บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 1.51 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวนร้อยละ 25.00 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 6.4 บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 5.99 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 6.5 นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 1.38 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว 4 6.6 นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 1.32 ของทุนจดทะเบียนและชำระ แล้ว และเป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 6.7 นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว และเป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 6.8 นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว และเป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 6.9 นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว และเป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 6.10 นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,000 หุ้น และเป็นน้องชายของ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว 6.11 นายประเสริฐ ทองกิตติกุล ผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 16,200 หุ้น กรรมการของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด 7. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด มีความสัมพันธ์กันในด้านการถือหุ้น และ มีกรรมการของบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด 8. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ บริษัทฯ ใช้แหล่งเงินทุนจากเงินกู้ยืมและกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการซื้อสินทรัพย์ดังกล่าวโดยจะใช้อาคารดังกล่าวเป็นอาคารสำนักงาน ให้กับบริษัทและบริษัทในกลุ่มรวมทั้งเพื่อเป็นการรองรับการขยายตัวสำหรับเป็นสำนักงานของบริษัทและบริษัท ในกลุ่มในอนาคต 5 10. กรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ และนางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม 11. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ารายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น เป็นการเข้าทำรายการ ที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นการรองรับการขยายตัวของบริษัท และบริษัทในกลุ่ม อีกทั้งราคาที่ซื้อขายกันในครั้งนี้เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินของผู้ประเมินสินทรัพย์ ดังนั้น จึงเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง 12. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ คณะกรรมการบริษัท ตาม 11. -ไม่มี- 13. เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น ลักษณะรายการมีขนาดเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชี ของสินทรัพย์ที่มีตัวตันสุทธิของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ จะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัทจดทะเบียน และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือ หุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ .................................................... (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่ 6 7