ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

24 กันยายน 2550 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "CK") ครั้งที่ 6/2550 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 3 กันยายน 2550 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทนำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 ตุลาคม 2550 เพื่อ พิจารณาและอนุมัติการซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ("บจ. ซีเค. ออฟฟิซ") ประกอบด้วย อาคาร สำนักงาน อาคารจอดรถและที่ดินเปล่า (รวมเรียกว่า "ทรัพย์สิน") รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 625,000,000 บาท เพื่อใช้เป็น ประโยชน์สำหรับการเป็นห้องชุดสำนักงานการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม ทั้งนี้ การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวข้างต้นถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยที่เมื่อคำนวณขนาดรายการตามประกาศ ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 มีมูลค่าของรายการเท่ากับร้อยละ 10.45 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิของบริษัทตามงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2550 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ บริษัท จึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่บริษัทจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งจัด ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วย คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมี สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ การซื้อทรัพย์สินของบริษัทในครั้งนี้เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผย ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 โดยการคำนวณขนาดของ รายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนมีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 2.00 จากที่ได้กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระ ("ที่ปรึกษาทางการเงิน") เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรมและความสมเหตุสมผลของรายการและให้ ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับรายการการได้มาซึ่งทรัพย์สินและรายการที่เกี่ยว โยงกันของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และเป็นอิสระจากบริษัท ได้พิจารณาและศึกษา ข้อมูลการเข้าทำรายการในครั้งนี้จากมติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการในครั้งนี้ สารสนเทศการทำ รายการ งบการเงินและงบการเงินภายใน (Management Account) รายชื่อผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง หนังสือบริคณฑ์สนธิ สัญญาการดำเนินการต่าง ๆ ประมาณการณ์ทางการเงิน (Financial Projections) พร้อมสมมติฐาน และข้อมูลเอกสารอื่น ๆ ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการสำรวจสถานที่และบริเวณโดยรอบของทรัพย์สิน รวมทั้ง จากการประเมินภาพรวมของอุตสาหกรรมและปัจจัยทางเศรษฐกิจต่าง ๆ ทั้งนี้ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน เป็น บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด หน้า 1 ความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานและความน่าเชื่อถือของข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากบริษัท และ บจ. ซี.เค. ออฟฟิซ รวมทั้ง บริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ รวมถึงข้อมูลที่ปรากฏในสารสนเทศที่บริษัทได้จัดทำขึ้นและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ อนึ่ง ข้อสนเทศเพื่อแสดงความเห็นที่นำเสนอฉบับนี้ จัดทำขึ้นเพื่อให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับ 1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท 2. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไข ของรายการ และ 3. ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมเหตุผลประกอบ โดยอาศัยข้อสมมติฐานและ ข้อมูลที่เกิดขึ้น ณ ขณะทำการศึกษา ดังนั้น หากมีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นในอนาคตอาจส่งผลกระทบต่อมูลค่า โครงการที่ประเมินในครั้งนี้ได้ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินสามารถสรุปได้ ดังต่อไปนี้ สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน การซื้อทรัพย์สินอันประกอบด้วยอาคารสำนักงาน (อาคารวิริยะถาวร) อาคารจอดรถและที่ดินเปล่าของบริษัท จาก บจ. ซีเค. ออฟฟิซ ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในราคารวมทั้งสิ้น 625 ล้านบาท โดยบริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนจากเงินกู้ยืม และกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัทในการซื้อทรัพย์สิน โดยมีวัตถุประสงค์จะใช้ประโยชน์ของทรัพย์สินเพื่อเป็น สำนักงานและสถานประกอบการของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทในกลุ่มเป็นผู้เช่าหลักของอาคารดังกล่าว คิดเป็นร้อยละ 88.55 ของพื้นที่สำนักงานให้เช่าและมีผู้เช่าแล้วในปัจจุบัน โดยบริษัทและบริษัทในกลุ่มมีแผนที่จะเช่าพื้นที่ สำนักงานเพิ่มขึ้น เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจในอนาคต ภายหลังจากที่ที่ปรึกษาทางการเงินได้ศึกษาข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ เกี่ยวกับการทำรายการการซื้อทรัพย์สินของ บริษัท รวมทั้งคำนวณหามูลค่าปัจจุบันสุทธิของโครงการ โดยมีวิธีการอื่น ๆ อาทิ ราคาประเมินของผู้ประเมินอิสระ และมูลค่า ตามบัญชีของทรัพย์สิน เป็นวิธีตรวจสอบและเทียบเคียง พบว่า การซื้ออาคารสำนักงานและอาคารจอดรถของบริษัทในครั้งนี้ เป็นรายการที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นการซื้อทรัพย์สินที่บริษัทและบริษัทในกลุ่มเป็นผู้ใช้งานหลักในปัจจุบัน มีสัญญาเช่าพื้นที่ และสัญญาให้บริการมีเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างกันสำหรับผู้เช่าทุก ๆ ราย และสามารถก่อให้เกิดรายได้จากการให้เช่าและบริการ อาคารสำนักงานและอาคารจอดรถ ในขณะที่การซื้อที่ดินเปล่าซึ่งตั้งอยู่ติดกับอาคารจอดรถ เพื่อรองรับปริมาณรถจากอาคาร จอดรถซึ่งค่อนข้างแออัดในปัจจุบัน รวมทั้ง สำหรับรถหลังคาสูงที่ไม่สามารถขึ้นอาคารจอดรถได้ ทั้งนี้ เนื่องจากอาคารจอดรถ สามารถให้บริการเฉพาะแก่รถที่มีความสูงไม่เกิน 2.10 เมตร เท่านั้น ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ บริษัทควรพิจารณาลงมติเห็นด้วยกับการทำรายการดังกล่าวในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 ตุลาคม 2550 อย่างไรก็ตาม จากสารสนเทศการทำรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550 ระบุว่า แหล่งเงินทุนที่บริษัทเตรียมการสำหรับจ่ายชำระค่าซื้อทรัพย์สินจะมาจากเงินกู้ยืมและกระแสเงินสดจากการ ดำเนินงานของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 โดยบริษัทจะชำระเป็นเงินสดงวดเดียว แต่จากการพิจารณางบการเงินรวมของ บริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 พบว่า บริษัทมีหนี้สินหมุนเวียนในจำนวนที่ค่อนข้างสูง ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงิน จึงเห็น ควรให้บริษัทพิจารณาความเหมาะสมในการใช้แหล่งเงินทุน เพื่อนำมาชำระค่าซื้อทรัพย์สินให้สอดคล้องกับสภาพคล่องและ ความเพียงพอของเงินทุนของบริษัท ณ ขณะนั้น 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการ 1.1. ประเภทและขนาดของรายการ บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด หน้า 2 1.1.1 รายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในครั้งนี้ เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ มี ขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 10.45 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2550 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 จึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 1.1.2 รายการการได้มาซึ่งทรัพย์สิน การได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในครั้งนี้ เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ มี ขนาดของรายการคิดเป็นร้อยละ 2.00 1.2 รายละเอียดของสินทรัพย์ บริษัทมีความประสงค์ที่จะซื้อทรัพย์สิน (โปรดดูเอกสารแนบ) ดังต่อไปนี้จาก บจ. ซีเค. ออฟฟิซ 1.2.1 ทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 (อาคารสำนักงาน อาคารจอดรถและที่ดินอันเป็นที่ตั้งของทั้งสองอาคาร) ลักษณะของสินทรัพย์ : อาคารสำนักงาน ชื่อ อาคารวิริยะถาวร ลักษณะเป็นอาคารสูง 23 ชั้น มีชั้นใต้ดินและชั้นดาดฟ้า จำนวน 1 อาคาร พร้อมอาคารจอดรถ 6 ชั้น จำนวน 1 อาคาร โดยปลูกสร้างบนที่ดินโฉนดเลขที่ 21495, 21496, 24496, 24497, 24499, 24500, 31431, 31432, 31433, 31434, 41835, 57992, 138958, 138961 และ 140145 ตำบลดิน แดง (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดินแดง (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร รวม เนื้อที่ 3-3-17.1 ไร่ (อาคารนี้ได้จดทะเบียนเป็นอาคารชุดสำนักงาน ชื่อ อาคารชุดวิริยะถาวร ทะเบียนอาคารชุดเลขที่ 1/2544 และได้ เปลี่ยนหนังสือการถือกรรมสิทธิ์เป็นหนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุด (อ.ช. 2) ออกโดยอาศัยอำนาจตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 จำนวน 27 ฉบับ) ซึ่งประกอบด้วย หนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุดเลขที่ 587, 587/1, 587/3-587/26 จำนวน 26 ฉบับ มีพื้นที่รวม 16,978.18 ตารางเมตร โดยรวมถึงทรัพย์สินส่วนกลางทั้งหมดของอาคารชุด เนื้อที่ดิน : 3 ไร่ 3 งาน 17.1 ตารางวา (1,517.1 ตารางวา) อายุการใช้งาน : จากรายงานของผู้ประเมินอิสระระบุว่า 1. อาคารวิริยะถาวรมีอายุ ประมาณ 10 ปี และ 2. อาคารจอดรถมีอายุประมาณ 12 ปี (นับรวม ระยะเวลาการก่อสร้าง) ซึ่งภายหลังจากหักค่าเสื่อมราคาสะสมของ อาคารและสิ่งปลูกสร้าง โดยอ้างอิงจากงบการเงินภายในของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2550 อายุการใช้งาน เหลืออยู่อีก 33 ปี บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด หน้า 3 การบำรุงรักษา : ดี (จากการสำรวจทรัพย์สินของที่ปรึกษาทางการเงิน พบว่า อาคาร สำนักงานและอาคารจอดรถ ได้รับการบำรุงรักษาเป็นอย่างดี เหมาะสมกับสภาพการใช้งาน รวมทั้ง จากการสอบถามเจ้าหน้าที่ ของบริษัท และ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ ไม่พบว่าต้องมีการปรับปรุงหรือ ซ่อมแซมในส่วนที่เป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด) ที่ตั้งของทรัพย์สิน : เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขต ดินแดง กรุงเทพมหานคร ระบบสาธารณูปโภคพื้นฐาน : มีระบบสาธารณูปโภคพื้นฐานของรัฐครบครัน อาทิ ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์ สิทธิการใช้ทางเป็นทางสาธารณะมีสภาพผิวการจราจร เป็นถนนลาดยางขนาด 3 ช่องทางจราจร กว้างประมาณ 8 เมตร เขตทาง 12 เมตร มีทางเดินเท้าทั้งสองข้าง ไฟฟ้าถนนและท่อระบาย น้ำ ผู้ถือกรรมสิทธิ์ที่ดิน : บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ภาระผูกพัน : ติดจำนองกับธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) จะมีการปลด จำนองหลักประกันกับธนาคารดังกล่าวทันที ภายหลังจากการชำระ ราคาค่าซื้อทรัพย์สิน ผู้ประเมินราคา : บริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด ทำการประเมินมูลค่าเมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2550 โดยได้นำส่งรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ให้แก่บริษัทลงวันที่ 10 สิงหาคม 2550 มูลค่าที่ประเมินได้ : บริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด ทำการประเมินโดยวิธีวิเคราะห์จาก รายได้ (Income Approach) ได้เท่ากับ 666,500,000 บาท โดยใช้ วิธีเปรียบเทียบราคาตลาด (Market Comparison Approach) เป็น วิธีตรวจสอบ มูลค่าประเมินกรมที่ดิน : 609,153,559 บาท (คำนวณโดยใช้ราคาประเมินทุนทรัพย์ที่ดินซึ่ง กรมที่ดินใช้สำหรับการโอน จดทะเบียนสิทธิและการทำนิติกรรมจาก รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด ลงวันที่ 10 สิงหาคม 2550) รายละเอียดข้อมูลในสัญญาเช่าพื้นที่และให้บริการของอาคารวิริยะถาวร (จากการตรวจสอบสัญญาทั้งหมด สำหรับพื้นที่ที่มีการเช่าจริงสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2550 ซึ่งสอดคล้องกับรายได้ค่าเช่าและบริการตามงบ การเงินภายในของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ) พบว่า บริษัทและบริษัทในกลุ่มเป็นผู้เช่าพื้นที่ในอาคารคิดเป็นร้อย ละ 73.79 ของพื้นที่สำนักงานให้เช่าทั้งหมด 15,740.38 ตารางเมตร ในขณะที่ พื้นที่อีกร้อยละ 9.58 เป็น การให้เช่าแก่บุคคลภายนอก ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท ดังนั้น จึงเหลือพื้นที่ว่างให้เช่าเพียงร้อยละ 16.63 ของพื้นที่สำนักงานให้เช่าทั้งหมด โดยที่รายละเอียดในการทำสัญญาซึ่ง บจ. ซีเค. ออฟฟิซ ทำสัญญากับผู้ เช่าทั้งหมด มีเงื่อนไขและข้อปฏิบัติที่ไม่แตกต่างกัน ยกเว้นเฉพาะในเรื่องของระยะเวลาการเช่า โดยบริษัท และบริษัทในกลุ่มจะมีอายุสัญญาเช่าระยะเวลา 3 ปี (อายุเฉลี่ยสัญญาส่วนใหญ่จะทยอยหมดอายุในปี 2551) และผู้เช่าที่เป็นบุคคลภายนอกจะมีอายุสัญญาเช่าระยะเวลา 1 ปี ในขณะที่ ที่จอดรถจะระบุใน สัญญาเช่าอย่างชัดเจนตามสัดส่วนของพื้นที่ เช่น สัญญาเช่าพื้นที่ 1,161.25 ตารางเมตร จะได้ที่จอดรถ บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด หน้า 4 จำนวน 20 คัน เป็นต้น ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินได้สรุปสัญญาเช่าพื้นที่และให้บริการระหว่าง บจ. ซีเค. ออฟฟิซ กับบริษัทและบริษัทในกลุ่ม รวมทั้งบุคคลภายนอก พอสังเขป ดังนี้ ผู้เช่า วันเริ่มต้น วันสิ้นสุดสัญญา ค่าเช่า ค่าบริการ ต่อ ตรม. ต่อ ตรม. ช.การช่าง 1 ส.ค. 48 - 11 ก.ค. 50 23 ม.ค 50 - 31 ส.ค. 52 120 - 140 180 - 450 บริษัทในกลุ่ม ช.การช่าง 1. เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต 1 มิ.ย. 48 31 พ.ค. 51 128 192 2. คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล ซัพพลาย 1 ต.ค. 48 31 ก.ย. 51 128 192 3. ที่ดินบางปะอิน 1 พ.ย. 48 31 ต.ค. 51 128 192 4. โตคิว คอนสตรัคชั่น 1 มี.ค. 49 28 ก.พ. 52 120 180 5. บิลฟิงเกอร์ เบอร์เกอร์ (ไทย) 1 ก.พ. 49 31 ม.ค. 52 120 180 6. ช.การช่าง โตคิว คอนสตรัคชั่น 1 มี.ค. 49 28 ก.พ. 52 120 180 7. บีเอ็มซีแอล เน็ทเวิร์ค 1 มิ.ย. 48 31 พ.ค. 51 128 192 8. กิจการร่วมค้าบีบีซีที 1 ม.ค. 50 31 ธ.ค. 50 - 350 9. เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี 1 ก.ย. 47 31 ก.ย. 50 140 210 10. กิจการร่วมค้าซีเคเอ็นเอ็นแอล 1 เม.ย. 50 31 มี.ค. 51 - 350 11. บีเจที วอเตอร์ 1 ก.ย. 49 31 ส.ค. 52 128 192 12. กิจการร่วมค้าบีบีซีดี 1 ม.ค. 50 31 ธ.ค. 50 - 350 13. บิลฟิงเกอร์ เบอร์เกอร์ เอจี 1 ม.ค. 47 31 ธ.ค. 49 120 180 14. เมโทร มอลล์ ดีเวลลอปเมนท์ 10 ก.พ. 50 9 ก.พ. 53 128 192 15. ไตรแอดส์ เน็ทเวิคส์ 1 มิ.ย. 47 31 พ.ค. 50 120 180 บุคคลภายนอก 1 ส.ค. 49 - 1 มี.ค. 50 23 ส.ค. 50 - 31 ก.ค. 52 120 - 128 180 - 450 หมายเหตุ : 1. สัญญาเช่าพื้นที่และสัญญาให้บริการของบริษัทแบ่งเป็น 7 สัญญา โดยมีวันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญาแตกต่างกัน 2. สัญญาเช่าของบริษัทและบริษัทในกลุ่มมีกำหนดระยะเวลา 3 ปี โดยผู้เช่าต้องแจ้งให้ผู้ให้เช่าทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 90 วัน ก่อนสัญญาจะหมดอายุ 3. สัญญาเช่าพื้นที่และสัญญาให้บริการของบุคคลภายนอกมี 5 สัญญา โดยมีวันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญาแตกต่างกัน 1.2.2 ทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 (ที่ดินเปล่า) ลักษณะของสินทรัพย์ : 1. ที่ดินโฉนดเลขที่ 21494 ตำบลสามเสนใน (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดุสิต (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 62 ตารางวา 2. ที่ดินโฉนดเลขที่ 61932 ตำบลสามเสนใน (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดุสิต (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 39 ตารางวา เนื้อที่ดิน (รวม 2 โฉนด) : 101 ตารางวา (มีสภาพเป็นที่ราบที่ได้รับการปรับถมแล้ว โดยมี ระดับพื้นดินสูงเสมอระดับถนนผ่านหน้าที่ดิน) ที่ตั้งของทรัพย์สิน : ติดซอยอินทามระ 37 ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร (ตั้งอยู่ในบริเวณเดียวกับอาคารจอดรถ) ระบบสาธารณูปโภคพื้นฐาน : มีระบบสาธารูปโภคพื้นฐานของรัฐครบครัน อาทิ ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์ มีรูปแปลงเป็นสี่เหลี่ยมผืนผ้า กว้างประมาณ 31 เมตร ลึก ประมาณ 31 เมตร บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด หน้า 5 ภาระผูกพัน : ติดจำนองกับธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) จะมีการปลด จำนองหลักประกันกับธนาคารดังกล่าวทันที ภายหลังจากการชำระ ราคาค่าซื้อทรัพย์สิน ผู้ถือกรรมสิทธิ์ที่ดิน : บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ผู้ประเมินราคา : บริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด ทำการประเมินมูลค่าเมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2550 โดยได้นำส่งรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ให้แก่บริษัทลงวันที่ 10 สิงหาคม 2550 มูลค่าที่ประเมินได้ : บริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด ทำการประเมินโดยวิธีเปรียบเทียบ ราคาตลาดได้เท่ากับ 8,080,000 บาท มูลค่าประเมินกรมที่ดิน : 4,444,000 บาท (คำนวณโดยใช้ราคาประเมินทุนทรัพย์ที่ดินซึ่งกรม ที่ดินใช้สำหรับการโอน จดทะเบียนสิทธิและการทำนิติกรรมจาก รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด ลงวันที่ 10 สิงหาคม 2550) 1.2 มูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทจะชำระราคาค่าซื้อทรัพย์สินในครั้งนี้ให้แก่ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนทั้งสิ้น 625,000,000 บาท เป็นเงินสด งวดเดียว ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว 1.3 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1.3.1 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน - กลุ่มตรีวิศวเวทย์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน 1. CK (3.94%) 2. บริษัท มหาศิริสยาม จำกัด (91.71%) 3. บจ. ซีเค. ออฟฟิซ (75.00%) 4. บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด (87.50%) และ 5. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด (41.67%) - บจ. มหาศิริสยาม ถือหุ้นใน 1. CK (20.32%) 2. บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด (25.00%) 3. บจ. ซีเค. ออฟ ฟิซ (25.00%) และ 5. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด (25.00%) - บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง ถือหุ้นใน CK 10.49% - บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ถือหุ้นใน 1. CK 5.19% และ 2. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 25.00% - บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ถือหุ้นใน CK 1.31% - นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวนร้อยละ 1.46 ของทุนจดทะเบียน และชำระแล้ว และดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ถือหุ้นของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว - นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวนร้อยละ 1.47 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว และเป็น พี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ รวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว - นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวนร้อยละ 0.80 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว และ เป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ รวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุน จดทะเบียนและชำระแล้ว บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด หน้า 6 - นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ถือหุ้นของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุน จดทะเบียนและชำระแล้ว และเป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ - นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ถือหุ้นของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุน จดทะเบียนและชำระแล้ว และเป็นพี่ชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ - นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 1,000 หุ้น และเป็นน้องชายของนายปลิว ตรีวิศวเวทย์ รวมทั้งดำรงตำแหน่งกรรมการและเป็นผู้ถือหุ้นของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ จำนวนร้อยละ 12.50 ของทุนจด ทะเบียนและชำระแล้ว - นายประเสริฐ ทองกิตติกุล เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 26,200 หุ้น และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของ บจ. ซีเค. ออฟฟิซ กลุ่ม ตรีวิศวเวทย์ (ยังมีต่อ)