ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ CK-08-0000-LAW-L-0082 2 กรกฎาคม 2551 เรื่อง เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) "CK" ได้นำส่งงบการเงินระหว่างกาลสำหรับงวดสาม เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2551 ที่ปรากฏรายการเงินให้กู้ยืมระยะยาวและดอกเบี้ยค้างรับ แก่บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) "BMCL" ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 จำนวนรวม 1,003.09 ล้านบาท และ 141.76 ล้านบาท ตามลำดับ โดยในหมายเหตุข้อ 2 ระบุว่าในระหว่างไตรมาส 1 ปี 2551 CK ได้ ให้ BMCL กู้ยืมเพิ่มจำนวน 100 ล้านบาท ส่งผลให้มีภาระเงินต้นเพิ่มขึ้นเป็น 1,103.09 ล้านบาท และ ดอกเบี้ยค้างรับ 160.85 ล้านบาทนั้น CK ขอเรียนชี้แจงรายละเอียดและหลักการของสัญญาที่เกี่ยวกับการให้การสนับสนุนแก่ BMCL ตามสัญญา Sponsors Support Agreement "SSA" ดังนี้ วันที่ทำสัญญา: 18 กุมภาพันธ์ 2545 คู่สัญญา: 1) บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 2) บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 3) กลุ่มสถาบันการเงินผู้ให้กู้ ประกอบด้วยธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน), ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน), ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) และ ธนาคารนครหลวง ไทย จำกัด (มหาชน) 4) ธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) ในฐานะ Security Agent เงื่อนไขของสัญญา: บริษัทฯ จะต้องให้การสนับสนุนแก่ BMCL เมื่อ 1) ในระหว่างการดำเนินงานตามสัญญาจัดหาอุปกรณ์งานระบบไม่เกินกว่า 1,000 ล้านบาท 2) ภายหลังจาก BMCL เริ่มบริการที่ก่อให้เกิดรายได้ อีกไม่เกินกว่า 2,000 ล้านบาท ทั้งนี้เงินคงเหลือจากวงเงินสนับสนุนในระหว่างการดำเนินงานตามสัญญาจัดหาอุปกรณ์งาน ระบบ จะนำมาใช้เป็นเงินสนับสนุนหลังจากเริ่มบริการที่ก่อให้เกิดรายได้อีกด้วย 3) นับแต่วันที่สัญญามีผลบังคับใช้ในวันที่ 2 เมษายน 2547 บริษัทฯ จะออก หนังสือค้ำประกัน (SBLC) ภายในวงเงิน 700 ล้านบาท แก่กลุ่มสถาบันการเงินผู้ให้กู้ 4) หาก BMCL มีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้ประชาชนเป็นครั้งแรก และ BMCL มีทุนชำระแล้วเกินกว่าจำนวนเงิน 7,050 ล้านบาท หากทุนที่เกินนั้นมากกว่า 2,000 ล้านบาท BMCL สามารถลดยอดภาระตามหนังสือค้ำประกัน (SBLC) กำหนดชำระ BMCL สามารถชำระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยเมื่อ BMCL ได้ชำระคืนเงินกู้ตามสัญญา หลัก (Onshore Facilities Agreement) ให้แก่กลุ่มสถาบันการเงินผู้ให้กู้เสร็จสิ้นภายในปี 2560 หรือเมื่อ BMCL มีเงินสดส่วนเกิน (Excess Cash) CK จะให้การสนับสนุนแก่ BMCL ภายในวงเงินรวม 3,000 ล้านบาท ลักษณะของสัญญา ประกอบด้วยวงเงินกู้ 1,000 ล้านบาท ให้แก่ BMCL ดำเนินการจัดหาอุปกรณ์ และวงเงินอีก 2,000 ล้านบาท ให้แก่ BMCL เมื่อ BMCL เปิดดำเนินการให้บริการรถไฟฟ้า ซึ่งไม่รวมถึงวงเงินหนังสือ SBLCโดย CK ได้ให้การสนับสนุนแก่ BMCL จนถึงสิ้นไตรมาส 1 ปี 2551 มีเงินต้นจำนวน 1,103.09 ล้านบาท และดอกเบี้ยจำนวนเงิน 160.85 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย: อัตราเทียบเคียงกับเงินกู้ยืมขั้นต่ำบวกร้อยละ 0.5 ต่อปี (MLR plus 0.5%) การเข้าทำสัญญา SSA ในปี 2541 CK ได้ดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้ง BMCLโดย CK เป็นผู้ถือหุ้นหลัก ของ BMCL (CK ถือหุ้น BMCL ร้อยละ 79.94) และในปี 2543 BMCL ได้รับสัมปทานจากการรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) ในการดำเนินโครงการสัมปทานรถไฟฟ้ามหานคร โดย BMCL เป็น ผู้ที่เข้ายื่นประมูลและชนะการประมูลในการเข้ารับสัมปทานโครงการดังกล่าว ดังนั้น CK จึงมีความ จำเป็นที่จะต้องดูแลโครงการโดยเฉพาะการจัดหาแหล่งเงินทุนมาใช้ในการดำเนินโครงการ เพื่อให้ สามารถดำเนินโครงการสัมปทานดังกล่าวต่อไปได้ โดยหัวใจสำคัญของการเข้ารับสัมปทานโครงการ ดังกล่าวคือการจัดหาแหล่งเงินทุนมาดำเนินโครงการ ซึ่ง CK ในฐานะที่เป็น Lead ของโครงการ ดังกล่าวจึงมีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการเพื่อให้ BMCL สามารถดำเนินโครงการสัมปทานดังกล่าว ต่อไปได้ ประกอบกับเป็นโครงการสัมปทานรถไฟฟ้าใต้ดินสายแรกของประเทศไทย และในการ จัด หาแหล่ง เงิน ทุ นมาดำเนิ นโครงการ สถาบั นการเงิ น ที่จะให้ การสนับสนุ น ในขณะนั้น ก็ ให้ ก ร สนับสนุนบนพื้นฐานของศักยภาพที่ดีของ CK และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจแก่ผู้ให้การสนับสนุน เงินกู้ สถาบันการเงินจึงต้องการให้ CK ในฐานะเป็น Lead ของโครงการสัมปทานดังกล่าวร่วมให้การ สนับสนุนแก่ BMCL ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่ BMCL มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพิ่มเติมจากเงินกู้ แต่ ทั้งนี้การอนุมัติสินเชื่อของสถาบันการเงินต้องอยู่บนพื้นฐานของโครงการที่สามารถดำเนินการไปได้ จึงจะมีการอนุมัติให้กู้เพื่อให้สถาบันการเงินมั่นใจว่าโครงการดังกล่าวจะสามารถดำเนินการได้อย่าง สำเร็จลุล่วง โดยสถาบันการเงินขอให้ CK ลงนามในสัญญา SSA ซึ่ง CK ได้นำเสนอคณะกรรมการ บริหาร ครั้งที่ 12/2544 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2544 พิจารณาอนุมัติสัญญาดังกล่าว เพื่อประกอบการ อนุมัติสินเชื่อโครงการสัมปทานดังกล่าวของสถาบันการเงิน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 เพื่อรับทราบ อีกทั้งจากประมาณการของ BMCL ตามแผนการ ลงทุนของรัฐบาลในขณะนั้นการสนับสนุนเงินกู้ของสถาบันการเงินเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจและ ไม่มีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นจะต้องให้การสนับสนุนตามสัญญา SSA แต่เนื่องจากแผนการลงทุนของ รัฐ บาลเปลี่ ย นแปลงทำ ให้ ส่ ว นต่ อ ขยายของรถไฟฟ้ ใต้ ดิ น ต้ อ งล่ ช้ ออกไปอย่ งมากทำ ให้ ก ร ดำเนินงานไม่เป็นตามประมาณการ จึงส่งผลให้ BMCL มีความจำเป็นต้องขอการสนับสนุนตามสัญญา SSA การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา SSA เนื่องจาก CK ได้มีความพยามยามที่จะจัดหาพันธมิตรเข้ามาร่วมให้การสนับสนุนโครงการ ของ BMCL เพิ่มเติม โดยได้มีการเชิญชวนบริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน) "N-Park" เข้ามา เป็นผู้ถือหุ้น (ร้อยละ 24.71) และสัญญา SSA ดังกล่าวมีการแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2547 ให้ N-Park เข้าร่วมลงนามในสัญญา SSA เพื่อสนับสนุนโครงการ ดังนั้นคู่สัญญา SSA ประกอบด้วย CK, N-Park และ BMCL โดย CK ได้นำเสนอคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2547 พิจารณาการแก้ไขสัญญาดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการฯ คาดว่าการดำเนินการดังกล่าวจะช่วยลดภาระ ความรับผิดชอบตาม SSA ของ CK แต่เนื่องด้วยภายหลังจากที่ได้ลงนามสัญญาไปแล้ว BMCL ได้รับ แจ้งจาก N-Park ว่า N-Park ประสบปัญหาบางประการ ทำให้ N-Park ไม่สามารถให้การสนับสนุนตาม สัญญา SSA ได้ แม้ว่า CK จะได้ให้ BMCL พยายามทวงถามให้ N-Park ดำเนินการตาม SSA แล้ว หลายครั้งก็ตาม ต่อมา N-Park มีความพยามยามที่จะจัดหาพันธมิตรเข้ามาร่วมให้การสนับสนุนโครงการของ BMCL เพิ่มเติมแทน โดยได้มีการเชิญชวนบริษัท ไฮกรีตโปรดักส์ แอนด์ เทคโนโลยี่ จำกัด "Hicrete" เข้ มาเป็ น ผู้ ถื อ หุ้ น (ร้ อ ยละ 6.68) และสั ญ ญา SSA ได้ มี ก รแก้ ไ ขเพิ่ ม เติ ม 2 ครั้ ง เมื่ อ วั น ที่ 27 กุมภาพันธ์ 2551 และ 28 มีนาคม 2551 (เนื่องจาก Hicrete มีการซื้อหุ้น BMCL เพิ่มเติม) ให้ Hicreteเข้าร่วมลงนามในสัญญา SSA เพื่อให้การสนับสนุนแก่ BMCL ดังนั้นคู่สัญญา SSA ประกอบด้วย CK,N-Park, Hicrete และ BMCLโดย CK ได้นำเสนอคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551 และครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 ตามลำดับ เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขสัญญาดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการฯ คาดว่าการดำเนินการดังกล่าวจะช่วย รับภาระความรับผิดชอบตามSSA แทนในส่วนของ N-Park แต่เนื่องด้วยภายหลังจากที่ได้ลงนามสัญญา ไปแล้ว BMCL ได้รับแจ้งจาก Hicrete ว่า Hicrete ต้องการเป็นเพียงผู้ถือหุ้นใน BMCL และไม่ สามารถให้การสนับสนุนตามสัญญา SSA ได้ แม้ว่า CK จะได้ให้ BMCL พยายามทวงถามให้ Hicrete ดำเนินการตาม SSA แล้ว การสนับสนุนตามสัญญา SSA ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ไม่สามารถให้การสนับสนุนตามสัญญาที่มี กับ BMCL โดยเฉพาะ N-Park และ Hicrete ที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ แต่ CK ในฐานะเป็น Lead ของโครงการสัมปทานดังกล่าว จึงต้องดำเนินการให้การสนับสนุนเพื่อให้โครงการสามารถดำเนินการ ไปได้ ทั้งนี้ CK ได้แจ้งให้ BMCL ดำเนินการทวงถามการปฏิบัติตามข้อตกลงของ N-Park และ Hicrete มาโดยตลอด แต่ BMCL มีความจำเป็นต้องดำเนินการบริหารโครงการให้เป็นไปตามสัญญาสัมปทาน และ CK ในฐานะ Lead และ BMCL มีโอกาสที่จะเติบโตจากโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายของ ภาครัฐบาลที่ประกาศออกมาอย่างต่อเนื่อง หาก CK ไม่ให้การสนันสนุนแก่ BMCL อาจทำให้มูลค่า และโอกาสของ BMCL เสียไปได้ และหากโครงการส่วนต่อขยายของรัฐบาลเป็นไปตามเป้าหมายก็จะ ทำให้การบริหารงานรวมถึงรายได้ของ BMCL เป็นไปตามประมาณการในการขอกู้ยืมเงิน จึงจะทำให้ CK ไม่มีภาระตามสัญญา SSA หรือถ้าจะมีก็น้อยมาก และเมื่อมีการดำเนินการโครงการส่วนต่อขยาย ของรัฐบาลต่อ ภาระตาม SSA ก็จะลดลงอย่างมาก และคาดว่าจะหมดความรับผิดชอบ การให้การสนับสนุนตาม SSA CK ได้เริ่มให้การสนับสนุนเงินกู้แก่ BMCL ตาม SSA ในปี 2548 เป็นจำนวนเงินต้นรวม 1,403.09 ล้านบาท และให้กู้เพิ่มเป็นระยะๆ ตามความจำเป็นตามที่ได้เปิดเผยไว้ในงบการเงินมาโดย ตลอด ดังนี้ ปีที่เกิดรายการ เงินต้นรวม (ล้านบาท) ดอกเบี้ยรวม (ล้านบาท) 31 ธันวาคม 2548 1,403.09 35.75 24 กันยายน 2549 1,915.00 128.15 25 กันยายน 2549 1,003.09 39.17 31 ธันวาคม 2549 1,003.09 62.06 31 มีนาคม 25511 1,103.09 160.85 31 พฤษภาคม 25512 1,203.09 174.97 หมายเหตุ 1 CK นำเสนอคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 พิจารณา อนุมัติ โดย BMCL ขอเบิกใช้เงินจำนวนดังกล่าวเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2551 2 CK นำเสนอคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551 พิจารณา อนุมัติ โดย BMCL ขอเบิกใช้เงินจำนวนดังกล่าวเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 วงเงินตามสัญญา SSA ที่ BMCL จะสามารถเบิกใช้วงเงินกู้ได้ซึ่งคงเหลืออยู่ 1,796.91 ล้านบาท ทั้งนี้เงินกู้ดังกล่าวมีรายการขอการสนับสนุนจาก CK ที่ผ่านมาคิดเป็นจำนวนเงินต้นรวม ประมาณ 1,915 ล้านบาท โดยเมื่อปี 2549 BMCL ได้นำเงินจากการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชน บางส่วนมาชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวให้แก่ CK ทำให้มีภาระต้นเงินคงเหลือจำนวน 1,003.09 ล้านบาท และไม่ได้มีการเบิกเงินดังกล่าวเพิ่มเติมอีก จนกระทั่งเมื่อไตรมาส 1 ปี 2551 BMCL เพิ่งจะแจ้งว่ามี ความจำเป็นและขอสนับสนุนวงเงินจาก CK เพิ่มเติมอีกจำนวน 100 ล้านบาท ซึ่ง CK ก็ได้นำเสนอ คณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติ และได้เปิดเผยในงบการเงินของ CK แล้ว อีกทั้งในเดือน พฤษภาคม 2551 BMCL ได้แจ้งว่ามีความจำเป็นและขอสนับสนุนวงเงินจาก CK เพิ่มเติมอีกจำนวน 100 ล้านบาท ซึ่ง CK ก็ได้นำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติ และได้ให้เงินกู้แก่ BMCL แล้ว จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (ดร. อนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป