SET Announcements

สารสนเทศการทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 ได้มีมติให้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำรายการ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : พลเอกอัครเดช ศศิประภา จำนวนหุ้น : 10,499,997 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35 ของทุนจดทะเบียน และชำระแล้ว มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1,627,499,535 บาท* ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทได้ทำสัญญาให้สิทธิซื้อหุ้นบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 10,499,997หุ้น ในราคา ซื้อเบื้องต้นไม่เกิน 1,628 ล้านบาท (มูลค่าหุ้นที่ได้รับมีการประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะสูงกว่าราคา ซื้อเบื้องต้นดังกล่าว) จาก พลเอกอัครเดช ศศิประภา จำนวน 10,499,997 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35 ของทุนจดทะเบียน และชำระแล้ว โดยบริษัทได้ชำระร้อยละ 90 ของราคาซื้อเบื้องต้นตามสัญญาเป็นเงิน 1,465 ล้านบาทแก่ผู้ให้สิทธิ เพื่อเป็นเงินประกันการซื้อหุ้นดังกล่าว (ตามที่ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของรายงานและงบการ เงินระหว่างกาลสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2547) ดังนั้นบริษัทมีความประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นดังกล่าว หลังจากใช้ สิทธิเข้าซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าวแล้ว จะทำให้บริษัทถือหุ้นใน บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คิดเป็นร้อยละ 50 ของ ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ขนาดของรายการการได้มาดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียนแล้วมีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 53.78 เข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศของตลาดหลัก ทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะต้องจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และต้องจัดประชุมผู้ ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ตั้ง : 30/10 หมู่ที่ 12 ตำบลไร่ขิง อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำประปา ให้กับการ ประปาส่วนภูมิภาค ในเขตพื้นที่จังหวัดนครปฐม และจังหวัด สมุทรสงครามโดยเป็นการร่วมลงทุนระหว่าง บริษัท และบริษัท เธมส์ วอเตอร์อินเตอร์เนชั่นแนล(ประเทศไทย) จำกัด ได้รับ สัมปทานจากการประปาส่วนภูมิภาคเป็นแบบ Build Own and Operation (BOO) คือ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะต้องเป็นผู้ ลงทุนสร้างระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปา เมื่อสิ้นสุด สัญญาสัมปทานไม่ต้องโอนระบบดังกล่าวให้การประปาส่วน ภูมิภาค มีอายุสัมปทาน 30 ปีเริ่มต้นเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และสิ้นสุดวันที่ 21 กรกฎาคม 2577 ข. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 3,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. เธมส์ วอเตอร์ พับลิค คอมปานี ลิมิเต็ด14,670,000 48.90 2. พลเอกอัครเดช ศศิประภา 10,499,997 35.00 3. บมจ. ช. การช่าง 4,500,000 15.00 4. บจ.เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) 300,000 1.00 5. บจ.เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส 30,000 0.10 6. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 1 - 7. นายณรงค์ แสงสุริยะ 1 - 8. นายประเสริฐ มริตตนะพร1 - รวม 30,000,000 100.00 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยย่อที่ผ่านการ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ? 2546 และงบภายใน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2547 มีดังนี้ ( หน่วย : พันบาท ) 2544 25452546 30 มิ.ย. 2547 สินทรัพย์หมุนเวียน 225,214 498,397 99,037 201,142 สินทรัพย์ประจำ 1,573,085 5,452,074 9,036,582 9,798,398 สินทรัพย์รวม 3,209,987 6,488,726 9,157,407 9,999,564 หนี้สินหมุนเวียน 220,949 686,575 230,200 88,468 หนี้สินระยะยาว 2,125,000 4,214,000 6,430,000 7,000,000 หนี้สินรวม 2,345,949 4,900,575 6,660,200 7,088,468 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 1,000,000 1,876,000 2,812,000 3,000,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น 864,038 1,588,151 2,497,207 2,911,096 รายได้รวม 1,017 640 4,635 283,559 ต้นทุนขาย - - - - ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 136,276 152,887 31,579 12,831 กำไร(ขาดทุน)สุทธิ (135,259) (151,887) (26,944) 225,888 5. มูลค่าของสิ่งตอบแทน มูลค่าของสิ่งตอบแทนที่บริษัทต้องชำระ มีมูลค่าไม่เกิน 1,628 ล้านบาท* โดยบริษัทได้ วางมัดจำ และมีการจ่ายเงินให้กับผู้ขายไปแล้ว 1,465 ล้านบาท ดังนั้น จึงเหลือมูลค่าสิ่งตอบแทนที่จะต้องชำระอีก จำนวน 160 ล้านบาท 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา สินทรัพย์ที่บริษัทซื้อมาเป็นหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 10.5 ล้านหุ้น ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2547 ที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีมีมูลค่าหุ้นละ 97.04 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มาทั้งสิ้น เป็นจำนวน 1,019 ล้านบาท 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อ บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้นจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทได้วางมัดจำและได้จ่ายชำระให้กับผู้ขายไปแล้ว 1,465 ล้านบาท ดังนั้น จึงเหลือเงินที่บริษัทจะต้อง ชำระอีกจำนวน 160 ล้านบาท 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ราคา 155 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็น ราคาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกัน(มูลค่าหุ้นที่ได้มีการประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระภายนอกสูงกว่า ราคาซื้อเบื้องต้นดังกล่าว) และบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสม 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในฐานะถือหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จากผลการ ดำเนินงานและเงินปันผล 10. เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด(มหาชน) โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่ต้องนับ ส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ................................................................................................... ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่ หมายเหตุ *บริษัทได้รับแจ้งจากผู้ให้สิทธิซื้อหุ้นเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2547 ว่าหากบริษัทใช้สิทธิซื้อหุ้น จำนวนดังกล่าวตามสัญญาให้สิทธิ ภายในวันที่ 16 ธันวาคม 2547 ผู้ให้สิทธิกำหนดให้บริษัทจะต้อง จ่ายค่าตอบแทนในการขยายระยะเวลาสำหรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นให้แก่ผู้ให้สิทธิเป็นค่าตอบแทนเพิ่ม เติมอีกในอัตรา 7.5 บาท ต่อหุ้น สำหรับระยะเวลาที่ขยายออกไปทุกๆ 6 เดือน ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2546 ทั้งนี้หากบริษัทไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นดังกล่าว บริษัทจะได้รับเงินมัดจำและเงินค่าหุ้นที่ชำระเพิ่มเติม พร้อมดอกเบี้ยตามสัญญาให้สิทธิซื้อหุ้นโดยไม่ต้องชำระค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามที่กล่าวมาข้างต้น - 1 -