SET Announcements

สารสนเทศการทำรายการการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 ได้มีมติให้บริษัทฯ ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ทำรายการ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด : บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวนหุ้น : 14,651,150 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.90 ของทุนจดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว มูลค่าการซื้อขาย : เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 341,957,841 บาท ความสัมพันธ์ : บริษัท โตกิว คอนสตรัคชัน จำกัดและบริษัท ที่ดินบาง ปะอิน จำกัด เป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทมีความประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น บริษัทที่ได้สัมปทานในการบริการทางด่วนให้กับประชาชน จาก -บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด จำนวน 9,551,150 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.24 ของทุน จดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว -บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวน 5,100,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.66 ของทุนจดทะเบียนและ เรียกชำระแล้ว ประเภทและขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ปรับปรุงใหม่ของบริษัทจดทะเบียนแล้ว รายการดัง กล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ และมีมูลค่ารวมขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 8.22 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะต้องจัด ทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และขอมติที่ได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BECL) ที่ตั้ง : 238/7 ถนนอโศก-ดินแดง ห้วยขวาง กรุงเทพ ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเป็นบริษัทที่ให้บริการระบบสาธารณูปโภคประเภททางด่วน โดยได้รับสัมปทานจากการทางพิเศษแห่งประเทศไทย เป็นลักษณะแบบ Build Transfer and Operate (BTO) คือ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จะต้องเป็นผู้ลงทุนในการออกแบบ ก่อสร้างและบริหารทางพิเศษ ศรีรัช (ทางด่วนขั้นที่ 2) โดยกรรมสิทธิ์สิ่งก่อสร้างถาวรต่างๆ จะตกเป็น ของการทางพิเศษแห่งประเทศไทย โดยบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) มีสิทธิในการเข้าบริหาร และได้รับรายได้ค่าผ่านทางตามสัดส่วน ที่กำหนดในสัญญา โดยมีอายุสัมปทาน 30 ปี เริ่มต้นเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2533 และสิ้นสุดวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2563 โดยบริษัทสามารถต่อสัญญา สัมปทานได้อีก 2 ครั้ง ครั้งละ 10 ปี ข. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 14 กันยายน 2547 บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 8,000 ล้าน บาทและเรียกชำระแล้ว 7,700 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 800 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมี รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1.บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 100,167,750 13.01 2. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 55,295,390 7.18 3. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 38,890,550 5.05 4. BILFINGER BERGER BOT GMBH 33,837,140 4.39 5. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 31,642,463 4.11 6. กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ไทยแลนด์รีคัฟเวอรี่ฟันด์ 20,878,530 2.71 7. ธนาคารเอเชีย จำกัด (มหาชน) 19,614,270 2.55 8. ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) 13,674,500 1.78 9. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 11,562,000 1.50 10. อื่น 444,437,407 57.72 รวม 770,000,000 100.00 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โดยย่อที่ ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ? 2546 และงบภายใน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2547 มีดังนี้ ( หน่วย : ล้านบาท ) 2544 2545 2546 30 มิ.ย. 2547 สินทรัพย์รวม 52,282.10 51,214.75 49,679.13 49,043.59 หนี้สินรวม 38,455.01 37,086.75 35,070.62 34,647.08 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 7,700.00 7,700.00 7,700.00 7,700.00 ส่วนของผู้ถือหุ้น 13,827.08 14,127.63 14,590.77 14,379.24 รายได้รวม 5,960.77 6,368.92 6,218.29 3,233.69 กำไร(ขาดทุน)สุทธิ 874.38 878.04 1,233.14 943.47 กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท) 1.14 1.14 1.60 1.23 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%) 6.93 6.98 6.55 3.44 อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%) 6.49 6.28 8.59 6.71 อัตรากำไรสุทธิ (%) 14.67 13.79 19.83 29.18 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 17.61 18.02 18.16 18.67 5. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่าของรายการซื้อหุ้นบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 14,651,150 หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 1.90 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ซึ่งมีมูลค่าเฉลี่ยตามราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันตั้งแต่วันที่ 28 กันยายน 2547 ถึง 27 ตุลาคม 2547 มีมูลค่าหุ้นเฉลี่ยหุ้นละ 23.34 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงทั้งสิ้น เป็นจำนวน 341,957,841 บาท 6. ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 1 กันยายน 2547 ในจำนวน 18,935,500 หุ้น และบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วยบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด บริษัท ซีเค ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด และกลุ่มตระกูลตรีวิศวเวทย์ ผู้บริหารของบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด เป็นบุคคล ในตระกูลตรีวิศวเวทย์และมีอำนาจควบคุม บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด ณ วันที่ 1 กันยายน 2547 ในจำนวน 450,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 45 และบริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัดเป็นบริษัทย่อย ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) รายชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 2. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 3. นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์* ผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 4. นายเทพ ตรีวิศวเวทย์* กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 5. นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์* กรรมการ บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด กรรมการ บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 6. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์* กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด กรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด หมายเหตุ *เป็นญาติสนิทของผู้บริหารบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อ บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้นจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ใช้ราคาตามมูลค่าเฉลี่ย ตามราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันตั้งแต่วันที่ 28 กันยายน 2547 ถึง 27 ตุลาคม 2547 มีมูลค่าหุ้นเฉลี่ยหุ้นละ 23.34 บาท ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ตกลงกัน และบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสมโดย มีราคาเทียบเคียงราคาตลาด 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในฐานะถือหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จากผล การดำเนินงานและเงินปันผลและจากงานก่อสร้างในส่วนต่อขยายทางด่วน 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการเกี่ยวโยงดังกล่าวข้างต้น เป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่ม ให้แก่บริษัท โดยลักษณะของธุรกิจที่มีการเสริมซึ่งกันและกัน และมีความเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยว ข้อง 11. เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น ลักษณะรายการมีขนาดเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตาม บัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท จึงเข้าข่ายเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยการเข้าทำรายการ ตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามข้อ 4 บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ................................................................................................... ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่ - 1 -