SET Announcements

(ฉบับสมบูรณ์) ที่ CK-04-0000-PO-L-0299 4 พฤศจิกายน 2547 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 และแจ้งกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิใน การเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. สารสนเทศการทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด 2. สารสนเทศการทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 3. สารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับหุ้นของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ด้วยการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 เวลา 15.00 น. ได้มีมติในเรื่องต่างๆ ดังรายละเอียด ต่อไปนี้ 1. อนุมัติให้บริษัทใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จากพลเอกอัครเดช ศศิประภา จำนวน 10,499,997 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วในมูลค่าเป็นจำนวนทั้งสิ้น ไม่เกิน 1,628 ล้านบาท หมายเหตุ *บริษัทได้รับแจ้งจากผู้ให้สิทธิซื้อหุ้นเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2547 ว่าหากบริษัทใช้สิทธิซื้อหุ้นจำนวน ดังกล่าวตามสัญญาให้สิทธิ ภายในวันที่ 16 ธันวาคม 2547 ผู้ให้สิทธิกำหนดให้บริษัทจะต้องจ่ายค่าตอบ แทนในการขยายระยะเวลาสำหรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นให้แก่ผู้ให้สิทธิเป็นค่าตอบแทนเพิ่มเติมอีกในอัตรา 7.5 บาท ต่อหุ้น สำหรับระยะเวลาที่ขยายออกไปทุกๆ 6 เดือน ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2546 ทั้งนี้หาก บริษัทไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นดังกล่าว บริษัทจะได้รับเงินมัดจำและเงินค่าหุ้นที่ชำระเพิ่มเติมพร้อมดอกเบี้ยตาม สัญญาให้สิทธิซื้อหุ้นโดยไม่ต้องชำระค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามที่กล่าวมาข้างต้น อนึ่ง การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 53.78 เข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียน ซึ่งจะต้องจัดทำเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการดังกล่าว 2. อนุมัติให้บริษัทใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จาก บริษัท โตกิว คอนสตรัคชั่น คัมพานี ลิมิเต็ด จำกัด จำนวน 9,551,150 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.24 และบริษัท ที่ดินบาง ปะอิน จำกัด จำนวน 5,100,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.66 และบริษัทอื่น ๆ จำนวน 60,423,850 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 7.84 รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งสิ้นไม่เกินกว่า 75,075,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 9.75 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ในมูลค่า ไม่เกิน 1,752,250,500 บาท อนึ่ง การเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) มีขนาดรายการคิด เป็นร้อยละ 62.55 ขนาดของรายการได้มาดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ เข้าข่ายเป็นราย การประเภทที่ 1 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะต้องจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าว ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการทำราย การดังกล่าว 3. อนุมัติให้สัตยาบันการที่บริษัทฯ เข้าร่วมลงทุนในบริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด (บริษัทย่อย) จำนวน 8,999,995 หุ้น หรือคิดเป็น 89.99995 % ของทุนจดทะเบียน 100,000,000 บาท 4. อนุมัติให้บริษัทฯ ขายและ/หรือสละสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน และ/หรือโอนสิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด ให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่น เข้าเป็นผู้ร่วมทุนในอัตราร้อยละ 65-75 ของทุนจดทะเบียนบริษัท เพื่อให้บริษัทถือหุ้นเพียงร้อยละ 25-35 ของทุนจดทะเบียนเท่านั้น โดยขอเสนอให้คณะ กรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคาขาย และเงื่อน ไขต่าง ๆ เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่นต่อไป และเมื่อได้ดำเนินการขายและ/หรือสละสิทธิซื้อ หุ้นเพิ่มทุน และ/หรือโอนสิทธิซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าวให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่นแล้ว จะทำให้บริษัทฯ มีหุ้น อยู่ในบริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด ประมาณ 25-35 % ของทุนจดทะเบียนบริษัท 5. อนุมัติให้บริษัทกำหนดการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 วันอังคารที่ 21 ธันวาคม 2547 เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้น อย่างน้อย 5 วันทำการ โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้ วาระที่ 1พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมควรรับรองรายงานการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547 วาระที่ 2พิจารณาและขออนุมัติให้บริษัทฯ ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมควรอนุมัติให้บริษัทฯ ใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ตามที่คณะ กรรมการเสนอ วาระที่ 3พิจารณาและขออนุมัติให้บริษัทฯ ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมควรอนุมัติให้บริษัทฯ ใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญของบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ตามที่คณะกรรมการเสนอ วาระที่ 4พิจารณาการขายและ/หรือสละสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน และ/หรือโอนสิทธิซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด ให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่น ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมควรอนุมัติให้บริษัทฯ ขายและ/หรือ สละสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน และ/หรือโอนสิทธิซื้อหุ้น สามัญของบริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอนเนอร์จี จำกัด ให้ แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่น เข้าเป็นผู้ร่วมทุนใน อัตราร้อยละ 65-75 ของทุนจดทะเบียนบริษัท เพื่อให้ บริษัทถือหุ้นเพียงร้อยละ 25-35 ของทุนจดทะเบียนตาม ที่คณะกรรมการเสนอ วาระที่ 5พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 6. อนุมัติให้บริษัทกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ในวันที่ 1 ธันวาคม 2547 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่