SET Announcements

ตลท.ขอให้ CK ชี้แจงการซื้อหุ้นสามัญของบ.วอเตอร์โฟลว์ ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) (CK) ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ว่าให้ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (น้ำประปาไทย : บริษัทย่อยของ CK ) เข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด (วอเตอร์โฟลว์) ภายในเดือน ก.พ. 2549 จาก Advance Assets Associates Limited ( Advance Assets ) จำนวน 99,994 หุ้น หรือร้อยละ 99.994 ของทุนชำระแล้ว( 10 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท )ในราคาไม่เกินหุ้นละ 7,000 บาท คิดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 699,958,000 บาท โดยใช้เงินเพิ่มทุนของ น้ำประปาไทย ทั้งนี้ CK แจ้งว่าAdvance Assets เป็นนิติบุคคลต่างประเทศจดทะเบียน ณ ประเทศอังกฤษ และเป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท รวมทั้งขนาดของรายการไม่เข้าข่ายที่จะต้อง ดำเนินการใดๆตามหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน(รายละเอียดปรากฎตามข่าว SET Smart วันที่ 12 ม.ค. 2549 ) จากการตรวจสอบทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด ของ วอเตอร์โฟลว์ ณ 22 พ.ย. 48 จากกระทรวงพาณิชย์ไม่ปรากฏรายชื่อ Advance Assets ในทะเบียนผู้ถือหุ้นดังกล่าว แต่พบว่าวอเตอร์โฟลว์ซึ่งก่อตั้งเมื่อ 5 มี. ค. 44 มีชื่อผู้ถือหุ้นในช่วงเวลาต่างๆของ ทุนชำระแล้ว 10 ล้านบาท สรุปได้ดังนี้ 30 เม.ย. 45 2 ส.ค. 48 30 ส.ค. - 22 พ.ย. 48 บ.ช. การช่างโฮลดิ้ง 49.99% 49.99% บ.เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) 49.99% อื่นๆ 0.02% 0.02% 0.02% บ.ซีเค. ออฟฟิช ทาวเวอร์ 49.99% 49.99% บ.มหาศิริ สยาม 49.99% ทั้งนี้พบว่า บ.ซีเค.ออฟฟิช ทาวเวอร์ และ บ.มหาศิริสยาม เป็นบริษัทของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ของ CK ซึ่งหากน้ำประปาไทยในฐานะบ.ย่อยของ CK ซื้อหุ้นจากบ.ดังกล่าว จะเข้าข่ายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยขนาดของรายการจะต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้น ก่อนเข้าทำรายการ ตลาดหลักทรัพย์จึงขอให้ CK ชี้แจงข้อมูล ดังนี้ 1.เหตุใด CK จึงแจ้งว่าน้ำประปาไทยจะเข้าซื้อหุ้นจาก Advance Assets ทั้งที่ไม่ปรากฏรายชื่อ Advance Assetsในทะเบียนผู้ถือหุ้นดังกล่าว 2.เหตุใดน้ำประปาไทยจึงไม่ซื้อหุ้นโดยตรงจาก บ.มหาศิริ สยาม และ บ.ซีเค. ออฟฟิช ทาวเวอร์ ข้อสังเกต : ล่าสุด ณ 22 พ.ย. 48 ปรากฏบ.มหาศิริสยาม และ บ.ซีเค. ออฟฟิช ทาวเวอร์ เป็นผู้ถือหุ้น ในขณะที่บริษัทมีมติคณะกรรมการบริหารเพื่อทำรายการเมื่อ 10 ม.ค. 49 ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวห่างกันไม่ถึง 2 เดือน 3.ขอทราบกระบวนการพิจารณาตัดสินใจของการที่น้ำประปาไทยจะเข้าซื้อหุ้นวอเตอร์โฟลว์ จากAdvance Assets ทั้งในระดับ CK และ น้ำประปาไทยในฐานะบ.ย่อยของ CK ตั้งแต่การเริ่มเจรจาจนกระทั่งฝ่ายจัดการได้ข้อยุติ วันที่คณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัทของ CK และน้ำประปาไทยมีมติ และวันที่ฝ่ายจัดการเชิญประชุม ข้อสังเกต : คณะกรรมการCKเพิ่งมีมติให้เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของน้ำประปาไทย จำนวน 2,254,250 หุ้นในราคาหุ้นละ 290 บาท คิดเป็นเงินเพิ่มทุน 653,732,500 บาท เมื่อวันที่ 21 ธ.ค. 48 โดยไม่ได้ระบุวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุนของน้ำประปาไทย 4. ตามที่ CK แจ้งว่า Advance Assets เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทนั้น ขอทราบ Ultimate Shareholders รายชื่อกรรมการ และประเภทธุรกิจ ณ วันก่อนมีมติ เข้าซื้อหุ้นวอเตอร์โฟลว์ รวมทั้งวันที่จัดตั้งบริษัท Advance Assets 5.ตามที่ CK แจ้งว่าราคาหุ้นที่ซื้อในราคาหุ้นละไม่เกิน 7,000 บาทต่อหุ้นเป็นราคา ที่ต่ำกว่าราคาประเมินของวอเตอร์โฟลว์ โดย CKใช้วิธีค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discount Cashflow) พิจารณาจากกระแสเงินสดของวอเตอร์โฟลว์ ที่จะเกิดในอนาคต ที่คาดว่าน่าจะได้รับในแต่ละปี ในขณะที่วอเตอร์โฟลว์มีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น เพียงหุ้นละ 653.22 บาท จึงขอทราบสมมติฐานสำคัญในการประเมินราคา และการประเมินราคาดังกล่าวมีผู้ประเมินอิสระหรือไม่อย่างไร หากมีโปรดระบุชื่อผู้ประเมินอิสระ 6.ตามที่ CK แจ้งว่าจะเข้าทำรายการภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2549 โดยจะชำระเงินสดใน วันโอนกรรมสิทธิ ขอให้ระบุวันที่จะชำระเงินและโอนกรรมสิทธิ 7.การเข้าทำรายการดังกล่าวที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์เป็นมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ขอทราบว่าในการทำรายการดังกล่าวCK จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือไม่อย่างไร หากต้องได้รับการอนุมัติ ขอทราบความเห็นของคณะกรรมการ CKถึงความเหมาะสม ในการทำรายการดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้CK ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวภายในวันพุธที่ 25 มกราคม 2549