SET Announcements

ที่ CK-06-0000-PO-L-0026 25 มกราคม 2549 เรื่อง ชี้แจงการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แจ้งให้บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ชี้แจงการ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด นั้น บริษัทฯ ขอชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นดังกล่าวให้ทราบ ดังนี้ 1. เหตุที่บริษัทฯ แจ้งว่า บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะเข้าซื้อหุ้นจาก Advance Assets Associates Limited ทั้งที่ไม่ปรากฏรายชื่อ Advance Assets Associates Limited ใน ทะเบียนผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้น เนื่องจากบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบว่า ได้รับ ทราบว่า Advance Assets Associates Limited มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท วอ เตอร์โฟลว์ จำกัด ซึ่ง Advance Assets Associates Limited ได้มีการเจรจากับกลุ่มเธมส์ และ บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด ตั้งแต่ประมาณ เดือนกรกฎาคม-สิงหาคม 2548 แต่โดยเงื่อนไขของสัญญาผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด กลุ่มเธมส์จะต้องดำเนินการขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน จึงทำให้ Advance Assets Associates Limited ต้องมาซื้อหุ้นบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด (ซึ่งซื้อ มาจากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด) ซึ่งเป็นกลุ่มของบริษัทผู้ถือหุ้นเดิมในช่วงระยะเวลาเดียวกัน ซึ่งผู้ถือ หุ้นที่ทำสัญญาซื้อขายกับ Advance Assets Associates Limited คือ บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด แต่ขั้นตอนในการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้นกำลังอยู่ในระหว่างการดำเนิน การ เนื่องจากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมที่จะทำการขายหุ้นต้องดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการขออนุมัติจาก สถาบันการเงินผู้ให้กู้ก่อนเพื่อให้การปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสัญญาสินเชื่อ โดยเมื่อบริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด ได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบ บริษัทฯ จึงเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อขออนุมัติ การเข้าทำรายการดังกล่าว 2. เหตุที่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ไม่ซื้อหุ้นโดยตรงจากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และ บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด และ จากข้อสังเกตที่ว่า ล่าสุด ณ 22 พ.ย.48 ปรากฏ บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และ บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น ในขณะที่บริษัทมีมติคณะ กรรมการบริหารเพื่อทำรายการเมื่อ 10 ม.ค.49 ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวห่างกันไม่ถึง 2 เดือน นั้น เนื่องจาก บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ไม่ได้รับการติดต่อหรือทราบว่า บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และ บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด มีความประสงค์จะขายหุ้นในบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด โดยต่อมาภายหลังบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด แจ้งว่าได้รับการติดต่อจาก Advance Assets Associates Limited ว่าได้ซื้อหุ้นทั้งหมดมาจากผู้ถือหุ้นเดิมตามที่กล่าวข้างต้น และมีความประสงค์จะ ขายหุ้นดังกล่าว จึงขอให้บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด พิจารณาประมาณเดือน ตุลาคม-พฤศจิกายน 2548 3. การตัดสินใจของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ในการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด เมื่อบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ได้รับการติดต่อจาก Advance Assets Associates Limited ว่า มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด ให้แก่ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด แล้ว ฝ่ายจัดการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ได้รับทราบและเจรจากับ Advance Assets Associates Limited ประมาณเดือนพฤศจิกายน 2548 เห็นว่า การซื้อหุ้นดังกล่าวจะเป็น ประโยชน์ในการบริหารจัดการที่ดี เนื่องจากการเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด ทั้งหมด จะทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ในการปรับโครงสร้างการจัดการเพื่อ เตรียมตัวนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเร็ว จึงได้เสนอให้มีการเรียก ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอขออนุมัติการเพิ่มทุนและการเข้าซื้อหุ้นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยเมื่อได้รับการติดต่อเสนอขายหุ้นดังกล่าว ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อ ประเมินราคาหุ้นที่จะทำการซื้อขายเพื่อเป็นข้อมูลในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด และคณะกรรมการบริหารบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยมีขั้นตอนในการเจรจา จนกระทั่งได้ข้อยุติ ดังนี้ 23 พฤศจิกายน 2548 ทำสัญญาจ้างบริษัท ฟาร์อีสท์ แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด เป็นที่ ปรึกษาการเงินอิสระเพื่อประเมินราคาหุ้น 6 ธันวาคม 2548 ได้รับร่างรายงานการประเมินราคาจากบริษัท ฟาร์อีสท์ แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด 16 ธันวาคม 2548 ได้รับรายงานการประเมินราคาจากบริษัท ฟาร์อีสท์ แคปปิตอล แอ๊ดไว เซอรี่ จำกัด 9 ธันวาคม 2548 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ออกหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีวาระเกี่ยวกับการเพิ่มทุน และการซื้อหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด 19 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีมติอนุมัติเพิ่มทุน 2,500,000 หุ้น และซื้อหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด และได้ออกหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือ หุ้นครั้งที่ 1/2549 21 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) มีมติอนุมัติการเข้า ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ตามสัดส่วน ซึ่งบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ทำการ เพิ่มทุนเพื่อนำเงินที่ได้รับไปซื้อหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด 5 มกราคม 2549 ทำสัญญาจ้างบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด เป็นที่ ปรึกษาการเงินอิสระเพื่อประเมินราคาหุ้น 10 มกราคม 2549 ได้รับ Executive Summary จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษา ธุรกิจ จำกัด 10 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริหารบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) มีมติอนุมัติให้ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ซื้อหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด 10 มกราคม 2549 วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด 10 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ออกหนังสือเชิญประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2549 16 มกราคม 2549 ได้รับร่างรายงานการประเมินราคาจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ ปรึกษาธุรกิจ จำกัด 18 มกราคม 2549 ได้รับรายงานการประเมินราคาจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษา ธุรกิจ จำกัด 1 กุมภาพันธ์ 2549 วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2549 ของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด 4. รายละเอียดของ Advance Assets Associates Limited นั้น จากข้อมูลที่ได้รับ แจ้งจากบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คือ กรรมการ นายอภินันท์ บุณยะประภัศร์ ผู้ถือหุ้น นายอภินันท์ บุณยะประภัศร์ ประเภทธุรกิจ ประกอบกิจการลงทุนในสาธารณูปโภคต่าง ๆ วันที่จัดตั้งบริษัท 5 มกราคม 2538 ทั้งนี้ รายละเอียดและข้อตกลงการซื้อขายอื่นๆ เป็นข้อมูลที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงกันให้ถือ เป็นความลับ (Confidential Information) บริษัทจึงไม่ได้รับแจ้งจากบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด 5. สมมติฐานในการประเมินราคา ซึ่งมีบริษัท ฟาร์อีสท์ แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด เป็นที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระในการประเมินราคาดังกล่าว โดยการประเมินราคาหุ้นดังกล่าวมีวิธีการ ประเมิน 5 วิธีคือ 1) วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี 2) วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี 3) วิธีราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น 4) วิธีราคาต่อมูลค่าหุ้นตามบัญชี 5) วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด โดยสรุปที่ปรึกษาการเงินมีความเห็นว่าการประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด เป็นวิธีเดียวที่สามารถสะท้อนให้เห็นถึงศักยภาพในการเติบโตทางธุรกิจของกิจการในอนาคต มูลค่าหุ้น ของกิจการที่ได้จากวิธีนี้จะแสดงถึงมูลค่าที่แท้จริงในระยะยาว เนื่องจากวิธีนี้จะรวมผลกระทบจากการ ดำเนินธุรกิจ และผลกระทบต่องบการเงินทุกๆ รายการของบริษัทฯ ในอนาคต โดยมีสมมติฐานที่สำคัญ ของประมาณการทางการเงินของ วอเตอร์โฟลว์ สามารถสรุปได้ดังนี้ 1. ระยะเวลาประมาณการ ตามอายุสัญญาสัมปทานที่ TTW ทำกับการประปาส่วนภูมิภาค 30 ปี โดยเริ่มคิดจาก มูลค่าปัจจุบันของ กระแสเงินสดในปี 2549 ไปจนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน (เป็นระยะเวลาประมาณการทั้งสิ้น 28 ปี 165 วัน) 2. รายได้หลัก ค่าจ้างบริการจัดการและซ่อมบำรุงสาธารณูปโภคโครงการน้ำประปา ของ TTW - ตามสัญญารับจ้างบริหารจัดการที่วอเตอร์โฟลว์ ทำกับ TTW กำหนดวิธีการคำนวณ อัตราค่าบริการ โดยอิงตามอัตราเงินเฟ้อ และในปี 2548 อัตราค่าบริการ อยู่ที่ 3.363727 บาทต่อลูกบาศก์เมตร (ข้อมูลตามใบแจ้งหนี้ของกิจการ) อัตราค่าบริการขึ้นตามอัตราเงินเฟ้อ* - ในปี 2548 อัตราการผลิตเฉลี่ยอยู่ที่ 0.184 ล้านลูกบาศก์เมตรต่อวัน (ค่าเฉลี่ยปริมาณการผลิต ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 จนถึงวันที่ 15 ธันวาคม 2548) และจะเพิ่มอัตราการผลิตในปีต่อ ๆ ไป (ตามประมาณการของผู้บริหารกิจการ) จนถึงปริมาณที่กำหนดโดยการประปาส่วนภูมิภาค 0.30 ล้าน ลูกบาศก์เมตรต่อวันในปี 2552 3. ต้นทุนขาย (Cost of Goods Sold) - ในปี 2548 ค่าสารเคมีเฉลี่ย อยู่ที่ 0.48 บาทต่อลูกบาศก์เมตร และค่า พลังงานเฉลี่ยอยู่ที่ 1.61 บาทต่อลูกบาศก์เมตร (ค่าเฉลี่ยสารเคมี และค่าพลังงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2548) อัตราค่าสารเคมี และค่าพลังงาน ขึ้นตามอัตรา เงินเฟ้อ* 4. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร สามารถสรุปเป็นค่าใช้จ่ายหลัก ๆ ได้ดังนี้ - ค่าใช้จ่ายในการบริหารทั่วไป ในปี 2548 อยู่ที่ประมาณ 24 ล้านบาท (ประมาณการจากยอดค่าใช้ จ่ายในการบริหารทั่วไป ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2548) ค่าใช้จ่ายใน การบริหารทั่วไป เพิ่มขึ้นปีละ 6 % - ค่าใช้จ่ายในการทดสอบคุณภาพน้ำดิบ (Raw water quality test) อยู่ที่ประมาณ 6 ล้านบาท (ประมาณการจากยอดค่าใช้จ่ายในการทดสอบคุณภาพน้ำดิบ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2548) ค่าใช้จ่ายในการทดสอบคุณภาพน้ำดิบ เพิ่มขึ้นตามอัตราเงินเฟ้อ* - ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ อยู่ที่ประมาณ 9 ล้านบาท (ประมาณการจากยอดค่าใช้จ่ายอื่นๆตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2548) ค่าใช้จ่ายอื่นๆ เพิ่มขึ้นตามอัตราเงินเฟ้อ* 5. ค่าใช้จ่ายลงทุน (Capital Expenditure) ในปี 2548 ประมาณการการลงทุนเพิ่มในเครื่องจักรและอุปกรณ์เป็นจำนวน 5 % ของ ครื่องจักรและอุปกรณ์ที่มีในปี 2547 (อัตราการลงทุนเพิ่มในเครื่องจักรและอุปกรณ์เพิ่มขึ้นตามอัตรา เงินเฟ้อ*) 6. อัตราการหมุนเวียนสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน - ลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับ เฉลี่ยประมาณ 30 วัน - เจ้าหนี้การค้า (ค่าใช้จ่ายด้านพลังงาน) เฉลี่ยประมาณ 15 วัน - เจ้าหนี้การค้า (ค่าใช้จ่ายด้านสารเคมี) เฉลี่ยประมาณ 60 วัน** * อัตราเงินเฟ้อ อ้างอิงจากรายงานแนวโน้มเงินเฟ้อฉบับเดือนตุลาคม 2548 ธนาคารแห่ง ประเทศไทย ** ตั้งแต่ปี 2567 เป็นต้นไป อัตราการหมุนเวียนเจ้าหนี้การค้าสำหรับค่าใช้จ่ายด้านสารเคมี อยู่ ที่ 0 วัน ผลการประเมินราคาของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด มี 2 วิธี คือ 1) Discounted Cash Flow 2) Dividend Discount Model ซึ่งจากวิธีทั้งสอง ที่ปรึกษาการเงินได้ประเมินราคาหุ้นละประมาณ 7,700 ? 8,300 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้โดยจากการที่ฝ่ายจัดการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด พิจารณานำข้อมูลในเรื่องของราคา ประเมินมาเสนอคณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด และคณะกรรมการบริหารของบริษัท ช.การ ช่าง จำกัด (มหาชน) นั้น บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาการเงินถึง 2 ราย ในการ ประเมินราคาหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด ดังกล่าว โดยมีราคาประเมินเกินกว่า 7,000 บาทต่อ หุ้น กล่าวคืออยู่ในช่วงราคาระหว่าง 7,600-9,300 บาทต่อหุ้น และ 7,700-8,300 บาทต่อหุ้น ตาม ลำดับ ซึ่งสูงกว่าราคาที่บริษัทจะทำรายการซื้อขายหุ้นดังกล่าวจาก Advance Assets Associates Limited 6. บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีข้อตกลงเป็นเงื่อนไขเบื้องต้นในการเข้าทำรายการซื้อขาย หุ้นเพื่อโอนกรรมสิทธิ์และจ่ายเงินค่าหุ้นเมื่อมีมติอนุมัติเป็นมติพิเศษของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้ เข้าซื้อหุ้นดังกล่าว ซึ่งจะมีการจ่ายเงินค่าหุ้นและโอนกรรมสิทธิ์ ไม่เกินวันที่ 3 มีนาคม 2549 7. คณะกรรมการบริหารของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) สามารถอนุมัติให้บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด เข้าทำรายการดังกล่าวได้ เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะ กรรมการบริหารสามารถดำเนินการต่าง ๆ ได้ เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจตามวัตถุ ประสงค์ของบริษัท สำหรับความเห็นของคณะกรรมการฯ ในการพิจารณาถึงความเหมาะสมในการเข้าทำรายการ ดังกล่าวนั้น คณะกรรมการฯ ได้พิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดในการบริหารจัดการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ซึ่งการซื้อหุ้นดังกล่าวจากบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด จะทำให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท น้ำประปา ไทย จำกัด ในการเตรียมตัวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ราคาที่คณะ กรรมการฯ อนุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าวเป็นราคาที่ได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสม เนื่องจาก ราคาหุ้นของบริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด ที่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะเข้าทำรายการซื้อขายจาก Advance Assets Associates Limited นั้นเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินที่ได้รับจากการ ประเมินราคาของที่ปรึกษาการเงินซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระถึง 2 แห่ง จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป ?? ?? ?? ?? 1 4