SET Announcements

สารสนเทศการทำรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 ได้มีมติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยมี รายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ทำรายการซึ่งจะลง นามในสัญญาซื้อขายหุ้นภายใน 30 วันนับจากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง 2.1 ผู้ขาย : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อ : บุคคล และ/หรือนิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท และ/ หรือหากเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท บริษัทจะปฏิบัติ ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งชื่อผู้ซื้อให้ทราบทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญา ซื้อขายหุ้น โดยบริษัทจะแจ้งความชัดเจนผ่านระบบของตลาด หลักทรัพย์ฯ ต่อไป จำนวนหุ้น : จำนวน 14,676,150 หุ้น หรือร้อยละ 45.16 ของ ทุนจดทะเบียน มูลค่าการซื้อขาย : ราคาขั้นต่ำ เป็นจำนวนเงินไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 290 บาท หรือ คิดเป็นจำนวนเงินไม่ต่ำกว่า 4,256,083,500 บาท ทั้งนี้ ยัง อยู่ระหว่างการเจรจา โดยบริษัทคาดว่าจะแจ้งราคาขายได้ ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งจะลงนามภายใน 30 วันนับจากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ และบริษัทจะแจ้ง ความชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท และ/หรือหากเป็น บุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท บริษัทจะปฏิบัติตามเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทฯ มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่ บุคคล และ/ หรือนิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท จำนวน 14,676,150 หุ้น ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 290 บาท และ คิดเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 4,256,083,500 บาท ทั้งนี้อยู่ระหว่างการเจรจา โดยบริษัท คาดว่าจะแจ้งราคาขายได้ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งจะลงนามไม่เกิน 30 วัน นับจาก วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ และบริษัทจะแจ้งความชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ขนาดของรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่งคิดตามเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 32.45 และเมื่อรวมรายการจำหน่ายไปในช่วง 6 เดือนแล้ว ซึ่งคิดตามเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ จะมี ขนาดรายการรวมคิดเป็นร้อยละ 36.30 ซึ่งบริษัทฯ จะต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อ ตลาดหลักทรัพย์ฯ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ตั้ง : 30/10 หมู่ที่ 12 ตำบลไร่ขิง อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำประปา ให้กับการ ประปาส่วนภูมิภาค ในเขตพื้นที่จังหวัดนครปฐม และจังหวัด สมุทรสาคร โดยบริษัทได้รับสัมปทานจากการประปาส่วนภูมิภาคเป็นแบบ Build Own and Operation (BOO) คือ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะต้องเป็นผู้ลงทุนสร้างระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำประปา เมื่อสิ้นสุด สัญญาสัมปทานไม่ต้องโอนกรรมสิทธิ์ในระบบผลิตและระบบการจ่ายน้ำ ประปาดังกล่าวให้การประปาส่วนภูมิภาค มีอายุสัมปทาน 30 ปี เริ่มต้น เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และสิ้นสุดวันที่ 21 กรกฎาคม 2577 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2543 โดยบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส จำกัด บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเต อร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด โดย บมจ.ช.การช่าง ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15 ของทุนจดทะเบียน ต่อมาในเดือนธันวาคม 2547 บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จากผู้ถือหุ้น ณ ขณะนั้นคือ พลเอกอัครเดช ศศิประภา จำนวน 10,499,997 หุ้น ที่ ราคาหุ้นละ 211.70 บาท ทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นจากร้อยละ 15 เป็นร้อยละ 49.99 ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด จำนวน 15,000,000 หุ้น จากกลุ่มบริษัท เธมส์ วอ เตอร์ ทำให้บมจ.ช.การช่าง ถือหุ้นจากร้อยละ 49.99 เป็นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้อนุมัติให้ขายและ /หรือโอนสิทธิซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ในราคา ที่ไม่เกิน 240 บาท ต่อ หุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงซื้อจากผู้ถือหุ้นเดิม (บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล เซอร์วิส จำกัด, บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด และเธมส์ วอเตอร์ พับลิค คอมปานี ลิมิเต็ด) ต่อมาในเดือนตุลาคม 2548 บมจ.ช.การช่าง ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2548 ให้ขายหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปา ไทย จำกัด ในราคาหุ้นละ 290 บาท ให้แก่บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,450,000 หุ้น ( คิดเป็นร้อยละ 4.83 ) ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 750,000 หุ้น ( คิดเป็นร้อยละ 2.5 ) และธนาคารทหารไทย จำกัด จำนวน 750,000 หุ้น ( คิดเป็นร้อยละ 2.5 ) ทั้งนี้ในการขายหุ้นดังกล่าวให้ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) บริษัท ฯ ยังได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 ด้วย ทำให้บมจ.ช.การช่าง ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 90.16 ของทุนจดทะเบียน ต่อมา บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือ หุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2549 และครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549 ให้เพิ่ม ทุนจดทะเบียนจากเดิม 3,000,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 30,000,000 หุ้น เป็น 3,250,000,000 แบ่งออกเป็น 32,500,000 หุ้น โดยออกหุ้น สามัญเพิ่มทุน จำนวน 2,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ใน ราคาเสนอขายหุ้นละ 290 บาท โดยเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ทั้งนี้ หาก บมจ.ช.การช่าง ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ใน การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 สำหรับการขายหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จะ ทำให้บมจ.ช.การช่าง ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 45.18 ของทุนจดทะเบียน ข. คณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้ 1. นายณรงค์ แสงสุริยะ ประธานกรรมการบริษัท 2. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรรมการบริษัท 3. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท 4. นายสมโพธิ ศรีภูมิ กรรมการบริษัท 5. นางสาวพรพิมล เชิดชูชัย กรรมการบริษัท 6. นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ กรรมการบริษัท ค. โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 3,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บมจ.ช.การช่าง2 27,049,994 90.166646 2. บมจ.ทางด่วนกรุงเทพ 1,450,000 4.833333 3. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 750,000 2.50 4. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 750,000 2.50 5. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 1 0.000003 6. นายณรงค์ แสงสุริยะ 1 0.000003 7. นายประเสริฐ มริตตนะพร 1 0.000003 8. นายสมโพธิ ศรีภูมิ 1 0.000003 9. นายสมัย ไพบูลย์ 1 0.000003 10. นางสาวพรรณ์สกุล พันธ์พรหม 1 0.000003 รวม 30,000,000 100.00 หมายเหตุ 1) บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด อยู่ระหว่างการดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมทุนจดทะเบียนจาก 3,000,000,000 บาท (30,000,000 หุ้น) เป็น 3,250,000,000 บาท (32,500,000 หุ้น) 2) หากบริษัทดำเนินการขายหุ้นตามมติคณะกรรมการเรียบร้อยแล้ว จะทำให้บริษัท ช. การ ช่าง จำกัด (มหาชน) คงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 45.18 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด โดยย่อที่ผ่านการ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ? 2548 มีดังนี้ งบที่ผ่านการตรวจสอบโดย บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ( หน่วย : พันบาท ) (ผู้สอบบัญชี : นางสาวศิราภรณ์ เอื้อนันต์กุล) 2546 2547 2548 สินทรัพย์หมุนเวียน 99,037 459,810 820,443 สินทรัพย์ประจำ 9,036,582 9,753,937 9,540,521 สินทรัพย์รวม 9,157,407 10,213,747 10,360,964 หนี้สินหมุนเวียน 230,200 235,967 293,147 หนี้สินระยะยาว 6,430,000 6,860,000 6,720,000 หนี้สินรวม 6,660,200 7,095,967 7,013,147 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 2,812,000 3,000,000 3,000,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น 2,497,207 3,117,780 3,347,817 รายได้รวม 4,635 889,910 1,360,248 ต้นทุนขาย - 274,063 628,130 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 31,579 27,093 52,186 ดอกเบี้ยจ่าย - 151,181 344,895 กำไร (ขาดทุน)สุทธิ (26,944) 432,573 335,037 กำไร (ขาดทุน) สะสม (314,793) 117,780 347,817 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) (1.15) 14.56 11.17 จำนวนหุ้น (ล้าน) 28.12 29.71 30.00 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 84.66 88.81 111.59 ผู้สอบบัญชีสำหรับงบสิ้นปีของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด คือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล แห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด 5. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่าของรายการจำหน่ายหุ้นบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่น ที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท (หรือหากเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท บริษัทจะปฏิบัติตามเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป) รวมจำนวน 14,676,150 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 45.16 ของ ทุนจดทะเบียน รวมเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 4,256,083,500 บาท ทั้งนี้อยู่ระหว่างการเจรจา โดย บริษัทคาดว่าจะแจ้งราคาขายได้ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งจะลงนามไม่เกิน 30 วัน นับ จากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ และบริษัทจะแจ้งความชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป สินทรัพย์ที่บริษัทจำหน่ายไปเป็นหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด จำนวน 14,676,150 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีมี มูลค่าหุ้นละ 111.59 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่าสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปทั้งสิ้น เป็นจำนวน 1,637,711,578.50 บาท 7. แผนการใช้เงินที่ได้จากการจำหน่ายสินทรัพย์ บริษัทจะนำเงินไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ และชำระคืนเงินกู้บางส่วน 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ที่ราคาไม่ต่ำกว่า 290 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่สอดคล้องกับราคาของบริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมิน ภายนอก ทั้งนี้ อยู่ระหว่างการเจรจา โดยบริษัทคาดว่าจะแจ้งราคาขายได้ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญา ซื้อขายหุ้น ซึ่งจะลงนามไม่เกิน 30 วัน นับจากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ และบริษัทจะแจ้งความ ชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นราคาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกัน และสูงกว่าต้นทุนที่บริษัท ซื้อมาซึ่งบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสม 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการมีผู้ร่วมทุนที่มีประสบการณ์และเงินทุนเพื่อเพิ่มศักยภาพใน การดำเนินธุรกิจสัมปทานของบริษัทฯ รวมถึงความสามารถในการลงทุนเพิ่มเติมเพื่อแสดงถึงแนวโน้มถึง ผลตอบแทนในการลงทุนของบริษัทที่จะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการการจำหน่ายไป ดังกล่าวข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการ ดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท โดยบริษัทฯ ที่เข้ามาร่วมทุนมีศักยภาพในการที่จะช่วย ส่งเสริมบริษัทฯ ในฐานะที่มีประสบการณ์ในการดำเนินการธุรกิจสัมปทานนี้ให้มีความเข้มแข็งและเพิ่ม ความสามารถในการขยายการลงทุนต่อไปในอนาคตได้ และการทำรายการดังกล่าวมีความเป็นธรรมใน เรื่องราคาและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ........................................ ( นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ) กรรมการผู้จัดการใหญ่ 6