SET Announcements

ที่ CK-06-0000-PO-L-0371 3 ตุลาคม 2549 เรื่อง ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) "CK" ได้แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว นั้น บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปา ปทุมธานี จำกัด ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สอบถามประเด็นที่ควรชี้แจงเพิ่มเติมเพื่อ ประโยชน์ในการพิจารณาตัดสินใจของผู้ลงทุน โดยให้ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบสื่ออิเลคทรอนิกส์ ดังนี้ 1. เนื่องจากขนาดรายการซึ่งคณะกรรมการ CK พิจารณาเข้าซื้อหุ้นสามัญของ ประปา ปทุมธานี จาก บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด คิดเป็น 2.98 % ซึ่งมีขนาดรายการใกล้เคียง 3 % ที่จะ ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบกับคณะกรรมการ CK พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นการลงทุนใน โครงการที่น่าจะได้ผลตอบแทนระยะยาวที่คุ้มค่า และมีความเป็นธรรมในเรื่องราคาและเงื่อนไขที่ เกี่ยวข้อง ดังนั้นเหตุใดคณะกรรมการ CK พิจารณาเข้าซื้อหุ้นสามัญของประปาปทุมธานี จากมหาศิริ สยาม ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CK เพียงจำนวน 659,000 หุ้น จากที่มหาศิริ สยาม ถือหุ้นอยู่ ทั้งหมด 3,746,072 หุ้น เหตุที่คณะกรรมการ CK พิจารณาเข้าซื้อหุ้นสามัญของประปาปทุมธานี จากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CK เพียงจำนวน 659,000 หุ้น จากที่บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ถือหุ้นอยู่ทั้งหมด 3,746,072 หุ้น นั้น เนื่องจากบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ได้มีหนังสือแจ้งความประสงค์จะเสนอขายหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เพียงจำนวน 659,000 หุ้น เท่านั้น พร้อมทั้งขายภาระหนี้ตามสัดส่วนของหุ้นที่เสนอขายตามภาระสัญญา Sponsors Support Agreement เงินต้นรวมดอกเบี้ย ซึ่งคณะกรรมการ CK พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นการลงทุน ในโครงการที่น่าจะได้ผลตอบแทนระยะยาวที่คุ้มค่า และมีความเป็นธรรมในเรื่องราคา 2. ตามที่ CK แจ้งว่าราคาหุ้นที่ซื้อในราคาหุ้นละ 73.50 บาท ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณา แล้วเห็นว่าเป็นราคาที่เป็นธรรม ในขณะที่ประปาปทุมธานีมีมูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้นตามงบภายในที่ไม่ได้ สอบทาน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 หุ้นละ (53.45) บาท จึงขอทราบเกณฑ์ที่ใช้ในการประกอบ การพิจารณาได้แก่ วิธีการประเมินราคา สมมติฐานในการประเมินราคา และการประเมินราคาดัง กล่าวมีผู้ประเมินอิสระหรือไม่อย่างไร หากมีโปรดระบุชื่อผู้ประเมินอิสระและวันที่ประเมิน ราคาที่ตกลงซื้อขายที่อัตรา 73.50 บาทต่อหุ้น เป็นราคาเดียวกับที่ CK ได้ซื้อจาก บุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิม (บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน)) และไม่มีความเกี่ยวโยงกับ บริษัท ทั้งนี้ เมื่อรวมถึงภาระหนี้แล้วจะคิดเป็น 233.63 บาทต่อหุ้น อีกทั้ง บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้คำนวณมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดที่ประมาณการว่าสามารถ ทำได้ในอนาคต โดยใช้วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow) สำหรับ ราคาหุ้นที่ไม่รวมภาระหนี้ตาม Sponsors Support Agreement ซึ่งมีราคาสูงกว่าราคาที่ตกลง ซื้อขาย โดยออกรายการประเมินมูลค่าหุ้น PTW เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2549 โดยมีสมมติฐานที่ สำคัญดังนี้ ปริมาณการผลิตน้ำ (Water Production) ปริมาณการผลิตน้ำในปี 2549 เท่ากับ 280,000 ลบ.เมตรต่อวันและตั้งแต่ปี 2550-2566 เท่ากับ 288,000 ลบ.เมตรต่อวัน อัตราการเปลี่ยนแปลงดัชนีราคาผู้บริโภค (Inflation Rate) กำหนดให้เท่ากับร้อยละ 3 ต่อปี ตั้งแต่ปี 2549 จนครบกำหนดสัมปทานในปี 2566 Rf = 5.36 %, อัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาล 17 ปี ณ วันที่ 11 กันยายน 2549 Rm = 12.04 %, อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์เฉลี่ย 15 ปี ย้อนหลัง ? = 0.57, ค่าความแปรปรวนระหว่างผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์กับราคาหุ้น ของ EASTW ที่นำมาเปรียบเทียบกับกิจการ t = 30 %, อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล โดยกิจการจะเริ่มมีภาระภาษีตั้งแต่ปี 2555 เป็นต้นไป D/E Ratio = 2.38 ต่อ 1 (สัดส่วนเงินกู้ยืมระยะยาว (สถาบันการเงิน+ผู้ถือหุ้น) กับ เงินทุนชำระ) แล้ว ระหว่างปี 2549-2559 Kd (1-t) = 8.125 % ในปี 2549-2554 = 5.688 % ตั้งแต่ปี 2555-2559 3. ขอให้ CK สรุปลำดับเหตุการณ์การเข้าลงทุนในประปาปทุมธานีตั้งแต่เริ่มเข้าลงทุน จนถึงปัจจุบัน โดยให้ระบุวันที่เข้าลงทุน จำนวนหุ้น ราคา วิธีการได้มา ผู้ขาย รวมทั้งยอดภาระหนี้ ตาม Sponsors Support Agreement ที่ต้องรับภาระในแต่ละครั้งของการลงทุนโดยระบุแยกเป็น เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ CK ขอสรุปลำดับเหตุการณ์การเข้าลงทุนในบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ?PTW? ดังนี้ - บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2538 โดยมี ทุนจดทะเบียนจำนวน 100,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท - เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2538 CK ได้เข้าลงทุนใน PTW เป็นจำนวน 300 หุ้น โดยซื้อจากบุคคลธรรมดาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมและไม่มีความเกี่ยวโยงกัน ในราคาหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียน - เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2538 PTW มีการเพิ่มทุนจากเดิม 100,000 บาท เป็น 200,000,000 บาท โดย CK ได้เพิ่มทุนตามสัดส่วนอีกจำนวน 599,700 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นถือหุ้นจำนวน 600,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียน - เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2538 PTW มีการเพิ่มทุนจากเดิม 200,000,000 บาท เป็น 1,102,000,000 บาท โดย CK ได้เพิ่มทุนตามสัดส่วนอีกจำนวน 2,706,000 หุ้น ที่ราคาหุ้น ละ 100 บาท รวมเป็นถือหุ้นจำนวน 3,306,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียน - เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2540 CK ได้ขายหุ้น PTW จำนวน 165,300 หุ้น ให้แก่ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) โดย 30,000 หุ้น (หุ้นที่ชำระเต็มมูลค่า 100 บาทแล้ว) ในราคารวมเป็นเงิน 3,090,000 บาท และ 135,300 หุ้น (หุ้นที่ชำระแล้ว = 27.7161 บาท) ในราคารวมเป็นเงิน 3,856,050 บาท (มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น = 27.7161 บาทต่อหุ้น) ทำให้ เหลือหุ้นจำนวน 3,140,700 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 28.50 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งขณะนั้นยังไม่ มีภาระตาม Sponsors Support Agreement เกิดขึ้น - เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2541 CK ได้ขายหุ้น PTW จำนวน 1,487,700 หุ้น ให้แก่บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ในราคาหุ้นละ 78.83 บาท (มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น = 68.7361 บาทต่อหุ้น) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 117,275,391 บาท รวมทั้งโอนภาระหนี้เงินต้นจำนวน 35,227,220 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 262,288.46 บาท รวมเป็นเงิน 35,489,508.46 บาท (ตามภาระ Sponsors Support Agreement ในขณะนั้น) โดยเมื่อรวมภาระหนี้แล้วจะคิดเป็น 102.69 บาทต่อหุ้น ทำให้เหลือหุ้นจำนวน 1,653,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 15 ของ ทุนจดทะเบียน - เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2542 CK ได้ซื้อหุ้น PTW จำนวน 1,553,820 หุ้น จากบริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ในราคาหุ้นละ 123.31 บาท (มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น = (1.04) บาทต่อหุ้น) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 191,601,544.20 บาท รวมถึงการซื้อหนี้ของบริษัท ช. การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement เงินต้นจำนวน 162,532,889.44 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 25,379,996.36 บาท รวมเป็นเงิน 187,912,885.80 บาท โดยเมื่อรวมภาระหนี้แล้วจะคิดเป็น 244.25 บาทต่อหุ้น ทำให้มีหุ้นเป็น จำนวน 3,206,820 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 29.10 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งขณะนั้น PTW สามารถผลิตและจำหน่ายน้ำประปาได้แล้ว - เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2549 CK ได้ซื้อหุ้น PTW จำนวน 826,500 หุ้น จากบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ในราคาหุ้นละ 73.50 บาท (มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น = (53.45) บาทต่อหุ้น) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 60,747,750 บาท รวมถึงการซื้อหนี้ของบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement เงินต้นจำนวน 79,390,000 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 47,567,520 บาท รวมเป็นเงิน 126,957,520 บาท โดยเมื่อรวมภาระหนี้แล้วจะคิดเป็น 227.11 บาทต่อหุ้น ซึ่งมีผลทำให้มีหุ้นเป็นจำนวน 4,033,320 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36.60 ของทุนจดทะเบียน (บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด ซึ่งเป็นที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระเป็นผู้ประเมินราคาหุ้น โดยออกรายการประเมินมูลค่าหุ้น PTW ฉบับลงวันที่ 20 มิถุนายน 2549) - เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549 CK ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้ซื้อหุ้น PTW จำนวน 659,000 หุ้น จากบริษัท มหาศิริ สยาม ในราคาหุ้นละ 73.50 บาท (มูลค่าหุ้นตาม บัญชีต่อหุ้น = (53.45) บาทต่อหุ้น) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 48,436,500 บาท รวมถึงการซื้อหนี้ของ บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement จำนวน 73,938,167.77 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 31,590,253.05 บาท รวมเป็นเงิน 105,528,420.81 บาท โดยเมื่อรวมภาระหนี้แล้วจะคิดเป็น 233.63 บาทต่อหุ้น ซึ่งจะมีผลทำให้มี หุ้นเป็นจำนวน 4,692,320 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 42.58 ของทุนจดทะเบียน 4. CK มีนโยบายการลงทุนในอนาคตในประปาปทุมธานีอย่างไร เป็นการถือหุ้นไม่ต่ำกว่า เท่าใด ภายในระยะเวลาใด CK มีนโยบายการลงทุนในอนาคตในบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด โดยจะถือหุ้นไว้ ในระยะยาวและไม่เกินกว่าร้อยละ 42.58 ของทุนจดทะเบียน 5. ตามที่ CK ได้แจ้งว่าในการเข้าลงทุนประปาปทุมธานีนั้น CK ต้องซื้อหนี้หรือรับภาระหนี้ ตามสัดส่วนของหุ้นที่ซื้อซึ่งได้แก่ภาระตาม Sponsors Support Agreement ระหว่าง CK บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด มหาศิริ สยาม ?Sponsors? และประปาปทุมธานี ?Borrower? กับ สถาบันการเงินนั้น 5.1 ภาระหนี้ทั้งสิ้นตาม Sponsors Support Agreement ในส่วนของ CK ใน ปัจจุบันรวมกับการเข้าทำรายการในครั้งนี้โดยแยกแสดงเป็นมูลค่าเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับเป็น เท่าไร และขอให้เปิดเผยรายละเอียดที่สำคัญของสัญญา Sponsors Support Agreement และ เงื่อนไขการชำระคืนหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ - ภาระหนี้ทั้งสิ้นตาม Sponsors Support Agreement ในส่วน ของ CK ในปัจจุบันรวมเท่ากับเงินต้นจำนวน 468,257,685 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 163,005,757.27 บาท และเมื่อรวมกับการเข้าทำรายการในครั้งนี้จะเท่ากับเงินต้นจำนวน 542,195,852.77 บาท และดอกเบี้ยจำนวน 194,596,010.32 บาท - รายละเอียดของสัญญา Sponsors Support Agreement คือ ผู้ ให้การสนับสนุนทางการเงินสัญญาว่าจะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ในวงเงินรวม 800,000,000 บาท และในกรณีที่บริษัท ประปาปทมุธานี จำกัด ขาดเงินทุนหมุนเวียน ผู้ให้การสนับสนุนจะให้การสนับสนุนในวงเงินรวม 300,000,000 บาท โดยมีเงื่อนไขให้เริ่มชำระคืน เงินต้นและดอกเบี้ยคงค้างของเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้น ก็ต่อเมื่อมีกระแสเงินสดที่เหลือภายหลังจากการ ชำระดอกเบี้ยและเงินต้นจากสถาบันการเงินเท่านั้น 5.2 ตามข้อมูลที่ CK แจ้งข้างต้นปรากฏว่ามีเพียง CK บริษัท ช.การช่าง โฮ ลดิ้ง จำกัด มหาศิริ สยาม เป็น Sponsors ตาม Sponsors Support Agreement เหตุใดจึงไม่ ปรากฏรายชื่อผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ รับภาระหนี้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ถือตาม Agreement ดังกล่าวด้วย เหตุที่ไม่ปรากฏรายชื่อผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ รับภาระหนี้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ ถือตาม Agreement ดังกล่าวด้วย เนื่องจากข้อตกลงตั้งแต่ตอนแรกเป็นการตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น เดิม คือ บริษัท บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) เท่านั้น เพราะผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นซึ่งก็คือ ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน), ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ให้เงินกู้แก่บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และการประปาส่วนภูมิภาค เป็น เจ้าของสัญญาสัมปทาน ซึ่งไม่มีความจำเป็นจะต้องลงเงินตามสัดส่วนตามเงื่อนไขของการให้เข้ารับ สัญญาสัมปทาน สำหรับผู้ถือหุ้นซึ่งได้แก่ บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด และ โบวิส ลิมิเต็ด ได้ขายหุ้น ออกไปบางส่วนก่อนเริ่มทำข้อตกลง Sponsors Support Agreement และเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถือ หุ้นไม่ถึง 10 % และเมื่อต่อมาบริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด และ/หรือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ได้โอนขายหุ้นออกไปให้แก่บุคคลใด บุคคลที่รับโอนหุ้นนั้นก็ต้องรับภาระหนี้ตามสัดส่วนต่อไปด้วย 6. CK แจ้งว่าจะมีการตกลงเข้าทำรายการภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัทแล้ว และจะชำระเป็นเงินสดภายในงวดเดียวจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของ CK จึง ขอสอบถามจำนวนเงินและวันที่ CK จะชำระเงินดังกล่าว CK จะชำระเป็นเงินสดจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของ CK ในจำนวน เงิน 153,964,920.81 บาท ภายในเดือนตุลาคม 2549 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป ?? ?? ?? ?? 6