SET Announcements

ที่ CK-06-0000-PO-L-0435 25 ธันวาคม 2549 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้ง ที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2549 เวลา 15.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 21 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสาร แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติอนุมัติให้บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ("PTW") ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ ดำเนินการปรับโครงสร้างบริษัท [เนื่องมาจากการที่ PTW ได้มีการลงนามในสัญญากับการประปา ส่วนภูมิภาคในการเพิ่มกำลังการผลิตขึ้นอีก 70,000 ลูกบาศก์เมตรต่อวัน ประกอบกับการที่ PTW ได้ ทำสัญญา Operation and Maintenance Agreement ("O&M") กับ บริษัท ปทุมธานี โอ เปอเรชั่นส์ จำกัด* ("OPCO") ซึ่งเป็นสัญญาที่กำหนดให้ OPCO ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารจัดการ และ ซ่อมบำรุงระบบการผลิตน้ำประปาให้แก่ PTW รวมถึงการเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการผลิต ทั้งหมด ได้แก่ ค่าสารเคมี ค่าไฟฟ้า ค่าแรงงาน และค่าซ่อมบำรุงระบบต่าง ๆ ยกเว้นค่าอุปกรณ์ อะไหล่ที่อยู่ในความรับผิดชอบของ PTW โดย PTW ตกลงชำระค่าบริหารจัดการให้แก่ OPCO ใน อัตราที่สามารถปรับเป็นรายปีตามอัตราการเติบโตของดัชนีราคาผู้บริโภคทั่วไป และ OPCO ได้ ว่าจ้างบริษัท บีเจที วอเตอร์ จำกัด** ("BJT") อีกทอดหนึ่ง โดยมีเงื่อนไขเช่นเดียวกัน ทำให้ PTW ต้องมีภาระค่าใช้จ่ายในส่วนนี้ ซึ่งเดิมที่ PTW ต้องทำสัญญาดังกล่าวเนื่องมาจากเป็นความ ประสงค์ของผู้ร่วมลงทุนเดิม] โดยดำเนินการดังต่อไปนี้ (1) ให้ PTW เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 1,650 ล้านบาท จากเดิม 1,102 ล้าน บาท เป็น 2,752 ล้านบาท (2) ให้ PTW เลิกสัญญา O&M กับ OPCO โดยชำระค่าเลิกสัญญาดังกล่าวให้แก่ OPCO เป็นเงินจำนวน 390,000,000 บาท เนื่องจากขอยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด (บริษัทฯ ได้ แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการประเมินค่าชดเชยในการ ที่ PTW ยกเลิกสัญญาการให้บริการกับ OPCO) (3) ให้ PTW เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของ BJT จากผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ในราคาหุ้นละ 600 บาท โดยซื้อหุ้น BJT จากบริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด จำนวน 450,439 หุ้น รวมเป็นเงิน 270,263,400 บาท, ซื้อหุ้น BJT จากบริษัท แคปปิตัลซีเรียลส์ จำกัด จำนวน 49,555 หุ้น รวมเป็นเงิน 29,733,000 บาท และซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา 6 ราย จำนวน 6 หุ้น รวม เป็นเงิน 3,600 บาท รวมเป็นเงินค่าหุ้นทั้งสิ้น 300,000,000 บาท เพื่อเป็นการช่วยลดความ เสี่ยงในการดำเนินงานของ PTW (บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด ให้เป็นที่ ปรึกษาทางการเงินในการประเมินมูลค่าหุ้นของ BJT) (4) ให้ PTW เข้าทำสัญญา O&M ฉบับใหม่โดยตรงกับ BJT หมายเหตุ *บริษัท ปทุมธานี โอเปอเรชั่นส์ จำกัด ("OPCO") จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นในเดือน พฤศจิกายน 2541 เพื่อดำเนินธุรกิจหลักในการเป็นผู้บริหารจัดการและซ่อมบำรุงระบบการผลิตน้ำ ประปาใน "โครงการน้ำประปาปทุมธานี-รังสิต" เป็นระยะเวลา 25 ปี เริ่มต้นวันที่ 1 ธันวาคม 2541 ถึงวันที่ 1 ธันวาคม 2566 ปัจจุบัน OPCO มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีโครงสร้างผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 13 ธันวาคม 2549 ดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) สัดส่วน 1. บริษัท เบสท์ แพลน เทคโนโลยี่ จำกัด 24,293 48.59 % 2. บริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด 17,998 36.00 % 3. บริษัท แคปปิตัลซีเรียลส์ จำกัด 7,705 15.41 % ผู้ถือหุ้นรายย่อย (รวม 4 ราย) 4 0.00 % รวม 50,000 100.00 % ** บริษัท บีเจที วอเตอร์ จำกัด (?BJT?) จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นในเดือนธันวาคม 2536 เพื่อดำเนินธุรกิจการให้บริการเกี่ยวกับการบำรุงรักษา ควบคุมคุณภาพสำหรับระบบ สาธารณูปโภคด้านต่าง ๆ ได้แก่ ระบบบำบัดน้ำเสีย ระบบผลิตและจำหน่ายน้ำประปา ตลอดจนให้ บริการทางด้านวิศวกรรมและการบริการโครงการเกี่ยวกับการผลิตน้ำประปาและบำบัดน้ำเสียทั้งภาค รัฐและเอกชน ปัจจุบัน BJT มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น 50,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีโครงสร้างผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 13 ธันวาคม 2549 ดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) สัดส่วน 1. บริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด 450,439 90.09 % 2. บริษัท แคปปิตัลซีเรียลส์ จำกัด 49,555 9.91 % ผู้ถือหุ้นรายย่อย (รวม 6 ราย) 6 0.00 % รวม 500,000 100.00 % 2. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ให้กับ ประชาชนทั่วไปจำนวน 143,062,000 หุ้น ในราคาที่ TTW เสนอขายให้กับประชาชนทั่วไป [บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้ลงทุนใน TTW โดยถือหุ้นสามัญจำนวน 1,549,839,400 หุ้น คิด เป็นสัดส่วนร้อยละ 47.69 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 3,250,000,000 บาท ของ TTW และ เนื่องจาก TTW จะมีการออกหุ้นสามัญเสนอขายให้กับประชาชนทั่วไป โดยให้ผู้ถือหุ้นเดิมร่วมเสนอ ขายหุ้นสามัญตามสัดส่วนการถือหุ้นพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ TTW ต่อประชาชน ทั้งนี้เพื่อให้ TTW มีคุณสมบัติสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยต้องมีการกระจายหุ้น การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของทุนชำระแล้ว] จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่