SET Announcements

ที่ CK-07-0000-PO-L-0089 26 มีนาคม 2550 เรื่อง แจ้งการจำหน่ายไป และได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด (ฉบับแก้ไข) เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศการทำรายการจำหน่ายไปและได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550 เวลา 12.00 น. ณ โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 2. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการขายหุ้นสามัญของ บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ให้แก่ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคล และ/หรือนิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท ไม่เกินจำนวน 5,567,371 หุ้น (เป็นจำนวนหุ้น ภายหลังจากบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ลดทุนจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว*) หรือคิดเป็นไม่เกิน ร้อยละ 46.39 ของทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท คิดเป็นเงิน จำนวนไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจ พิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคาขาย จำนวนหุ้น ระยะเวลา และเงื่อนไขต่าง ๆ ต่อไป อนึ่ง ขนาดของรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่า ขนาดรายการแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 6.70 หมายเหตุ *ณ วันที่ 25 มกราคม 2550 บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด มีทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้ว 2,752 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 27,520,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ต่อมา เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลงจำนวน 1,552 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียน 2,752 ล้าน บาท โดยการลดจำนวนหุ้นลง 15,520,000 หุ้น คงเหลือเป็นทุนจดทะเบียน 1,200 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 12,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท การลดทุนดังกล่าว เป็นการลดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบันเพื่อเป็นการลดขาดทุนสะสม และเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวแล้ว ปัจจุบันอยู่ใน ระหว่างการดำเนินการลดทุนจดทะเบียน 3. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการที่ บริษัท น้ำประไทย จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม) จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน ณ วันที่มีการซื้อขายหุ้นกันจริง (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค) ที่มีความประสงค์จะขาย ใน ราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างการ ถือหุ้นของ บมจ.น้ำประปาไทย ก่อนที่จะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้ง แรก เพื่อนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป โดยโครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 26 มีนาคม 2550 ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด มีรายละเอียดดังนี้ บริษัท ก่อนการลดทุน ภายหลังการลดทุน จำนวนหุ้น % จำนวนหุ้น % 1.บมจ.ช.การช่าง 12,767,838 46.39 5,567,371 46.39 2.บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 8,399,396 30.52 3,662,528 30.52 3.บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด 4,320,453 15.70 1,883,919 15.70 4.บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด 599,710 2.18 261,502 2.18 5.การประปาส่วนภูมิภาค 551,000 2.00 240,262 2.00 6.ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 1.60 192,209 1.60 7.ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 1.60 192,209 1.60 8.บริษัท เธมส์ วอเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล(ประเทศไทย) จำกัด 1 0.00 0 0.00 9.บริษัท เบอร์ลี่ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) 1 0.00 0 0.00 10.โบวิส ลิมิเต็ด 1 0.00 0 0.00 27,520,000 100.00 12,000,000 100.00 อนึ่ง ขนาดของรายการที่ บมจ.น้ำประปาไทย ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคิดตาม เกณฑ์มูลค่าขนาดรายการแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 14.16 และเมื่อรวมรายการได้มาใน ช่วง 6 เดือน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการ จะมีขนาดรายการรวมคิดเป็นร้อยละ 18.50 ซึ่ง จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 โดยบริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อ ตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหาก บมจ.น้ำประปาไทย จะทำรายการให้ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท ประปา ปทุมธานี จำกัด โดยเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันจากผู้ขายประกอบด้วย บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และ บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยเมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนแล้ว มีมูลค่าของรายการเกิน กว่า 3 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แต่ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ขาย (บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด และบริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ทำรายการกับบริษัทร่วม (บมจ.น้ำประไทย) จึงไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่ อย่างไรก็ตาม เพื่อความโปร่งใสและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ มีความ ประสงค์จะจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว 4. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระ ( Independent Financial Advisor) เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรม และความสมเหตุสมผลของรายการ และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือผู้ถือหุ้น ของบริษัทเกี่ยวกับรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และเนื่องจากตามที่บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันที่ 30 เมษายน 2550 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550 แล้ว นั้น บริษัทฯ ขอแก้ไขเพิ่มเติมวาระดังกล่าวข้างต้น โดยขอเพิ่มวาระเกี่ยวกับการจำหน่ายไป และได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมในการประชุมสามัญผู้ ถือหุ้นประจำปี 2550 ดังนั้น กำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จึงเป็นดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นประจำปี 2549 วาระที่ 2 พิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2549 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท ในรอบปี 2549 วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ ตรวจสอบแล้ว วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินกำไร ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติงดจัดสรรเงินกำไร เนื่องจากการ ดำเนินงานมีผลขาดทุนสุทธิจำนวนเงิน 1,212,843,994 บาท รวมบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุน สะสมอยู่เป็นจำนวน 818,129,169 บาท และงดจ่าย เงินปันผลประจำปี 2549 วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเลือกตั้ง นายอัศวิน คงสิริ นายดอน ปรมัตถ์วินัย นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ และ นาย ณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง ตาม ที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ วาระที่ 6 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรกำหนดโบนัสประจำปี 2549 และค่าตอบแทน ประจำปี 2550 สำหรับกรรมการ ตามที่คณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเห็นชอบแล้วคือ โบนัส ประจำปี 2549 ในวงเงินไม่เกิน 7,875,000 บาท และค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 ในวงเงินไม่ เกิน4,125,000 บาท วาระที่ 7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2550 ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรแต่งตั้ง นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล หรือ นายณรงค์ พันตาวงษ์ หรือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด คน หนึ่งคนใด เป็นผู้สอบบัญชี ประจำปี 2550 โดยมีค่า ตอบแทนไม่เกิน 1,900,000 บาท วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ เป็นเงินบาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,000 ล้าน บาท ให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือบุคคลในวงจำกัด และ/ หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทั้งจำนวนหรือแต่บางส่วนก็ได้ โดยหุ้นกู้ ดังกล่าวมีอายุตามที่คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่จะกำหนด ประเภทของหุ้นกู้จะเป็น หุ้นกู้จะเป็นหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ อาจมีหรือไม่มี หลักประกัน และอาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก็ได้ โดย สามารถเสนอขายทั้งหมดในคราวเดียวกันหรือหลายคราว ก็ได้ โดยอนุมัติให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจในการกำหนดราย ละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้ ประเภทหลักประกัน จำนวน เงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย สิทธิในการไถ่ถอน การทยอยชำระคืนเงินต้น วิธีการ เสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย และ รายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่สภาวะการณ์จะ เอื้ออำนวยและตามระยะเวลาที่เห็นสมควร โดยการออก และเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือ แบ่งเป็นคราว ๆ ก็ได้ และมีอำนาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้ และ/หรือนายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือผู้จัดจำหน่าย และ/หรือผู้รับประกันการจัดจำหน่าย และ/หรือที่ปรึกษา และผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ รวมทั้งการตกลงทำสัญญาแก้ไข เจรจาสัญญา และ/หรือเอกสารอื่นใดกับผู้ที่เกี่ยวข้อง การจัดเตรียม ติดต่อ ให้ข้อมูล การยื่นคำขอเอกสาร หลักฐานต่างๆ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดรองซื้อขาย ตราสารหนี้ สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ดังกล่าว ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และ รายละเอียดที่เกี่ยวข้อง และการดำเนินการใด ๆ ที่ เกี่ยวข้อง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวภายใต้ ข้อกำหนดของประกาศ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์ และ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการดำเนินการใด ๆ ที่ เกี่ยวเนื่องตามความเหมาะสม วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการโอนทุนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรอนุมัติการชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ โดยการนำทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรองส่วน เกินมูลค่าหุ้น มาหักจากผลขาดทุนสะสมดังกล่าว วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งหุ้น สามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ให้แก่บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคล และ/ หรือนิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท จำนวน ไม่ เกิน 5,567,371 หุ้น (เป็นจำนวนหุ้นภายหลังจาก บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ลดทุนจดทะเบียน เรียบร้อยแล้ว) หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ 46.39 ของทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท คิดเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการ บริษัทเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคา ขาย จำนวนหุ้น ระยะเวลา และเงื่อนไขต่าง ๆ ต่อไป วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และ รายการที่เกี่ยวโยงกัน ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการที่ บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากผู้ถือหุ้นปัจจุบัน (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค) ที่มีความประสงค์จะ ขาย ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกิน กว่าหุ้นละ 365 บาท เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างการ ถือหุ้นของ บมจ.น้ำประปาไทย ก่อนที่จะดำเนินการ เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก เพื่อนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยต่อไป โดยให้คณะกรรมการของ บมจ.น้ำ ประปาไทย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในรายละเอียด ราคาขาย จำนวนหุ้น ระยะเวลา และเงื่อนไขต่าง ๆ ต่อไป วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) โดยวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำ ปี 2550 ยังคงเป็นวันที่ 9 เมษายน 2550 เช่นเดิม จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ?? ?? ?? ?? 7