SET Announcements

9 เมษายน 2550 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และ รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน 7.1 ช่วงราคาประเมินที่เหมาะสม วิธีที่เหมาะสมในการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ PTW คือ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ซึ่งมีราคา หุ้นที่ประเมินได้เท่ากับ 337.10 - 402.41 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาขายที่ไม่ต่ำกว่า 332 บาทต่อหุ้น เท่ากับร้อยละ 1.54 - 21.21 7.2 เหตุผลที่ผู้ถือหุ้นควรลงมติอนุมัติการทำรายการ การขายหุ้นสามัญของ PTW ให้แก่ TTW ก็เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มธุรกิจการผลิตและ จำหน่ายน้ำประปาของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อที่จะนำ TTW เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยหาก TTW สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผลประโยชน์จากการมีส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียน (Listing Premium) ของ TTW ก็จะตกแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยทางอ้อม 7.3 ข้อมูลที่สำคัญอื่น ๆ เพื่อประกอบการตัดสินใจ 7.3.1 เนื่องจากช่วงราคาของการทำรายการการซื้อขายหุ้น PTW จะอยู่ระหว่าง 332 - 365 บาทต่อหุ้น ในขณะที่ต้นทุนของเงินลงทุนใน PTW ของ CK เฉลี่ยเท่ากับ 228.77 บาทต่อหุ้น ดังนั้น หาก CK ขายหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ใน PTW ให้แก่ TTW และ/หรือ บุคคล และ/หรือ นิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยง กันกับบริษัท CK จะมีกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนเฉลี่ยระหว่าง 103.23 - 136.23 บาทต่อหุ้น ซึ่ง CK สามารถบันทึกบัญชีเป็นรายการกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในงวดบัญชีที่ทำรายการ ในขณะ เดียวกัน หาก TTW ซื้อหุ้น PTW จาก CK ที่ราคาระหว่าง 332 - 365 บาทต่อหุ้น TTW จะต้องรับรู้ค่า ความนิยม (Goodwill) จากผลต่างระหว่างมูลค่าทางบัญชีกับมูลค่าของราคาซื้อ ณ วันที่เกิดรายการ (โดย PTW มีมูลค่าปรับปรุงตามบัญชี ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 เท่ากับ 69.97 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ผล ต่างที่เกิดขึ้นจะมากหรือน้อยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของ PTW นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2550 จนถึงวันที่ เกิดรายการ) ซึ่ง TTW จะต้องตัดจำหน่าย (Amortization) ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ใน มาตรฐานการบัญชี หรือตัดจำหน่ายทั้งจำนวน (Write Off) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการตีความว่าการปรับ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่าง TTW และ PTW เป็นการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกันหรือไม่ ซึ่งการ ที่ TTW จะบันทึกบัญชีตามกรณีใดนั้น TTW จะต้องเป็นผู้พิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท อย่างไรก็ตาม ค่าความนิยมดังกล่าว อาจมีผลต่อผลประกอบการของ TTW ในช่วงระยะเวลาที่มีการตัด จำหน่ายค่าความนิยมดังกล่าว โดยที่ CK (ถือหุ้นร้อยละ 47.69 ของทุนจดเบียนชำระแล้วของ TTW) จะ ต้องรับรู้ผลการดำเนินงานของ TTW ตามสัดส่วนเงินลงทุนใน TTW ด้วยเช่นกัน 7.3.2 เนื่องจากการกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ PTW ที่ราคาไม่ต่ำกว่า 332 บาทต่อหุ้น และไม่ เกิน 365 บาทต่อหุ้น ยังเป็นราคาที่อยู่ในช่วงราคาประเมินของผู้ประเมินตามวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของ กระแสเงินสด โดยที่ราคาสุดท้ายคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงกัน หลังจากที่ TTW ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่ ไม่มีส่วนได้เสีย ในขณะเดียวกัน CK ก็ต้องรอราคาประเมินของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและการอนุมัติ การทำรายการการขายหุ้นสามัญของ PTW จากผู้ถือหุ้นก่อน โดยต้องมีราคาสูงกว่าต้นทุนเฉลี่ยต่อหุ้นของ CK อย่างไรก็ตาม จากช่วงราคาประเมินที่เหมาะสมซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินประเมินได้ในข้อ 7.1 ข้างต้น สูง กว่าราคาขายที่ไม่ต่ำกว่า 332 บาทต่อหุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 1.54 - 21.21 ด้วยเหตุนี้ เพื่อความบริสุทธิ์ โปร่งใส และยุติธรรม สำหรับการทำรายการในครั้งนี้ บริษัทยินดีที่จะปฏิบัติ ตามข้อเสนอแนะของที่ปรึกษาทางการเงิน โดยจะดำเนินการ ดังต่อไปนี้ 1. เนื่องจากช่วงราคาซื้อขายที่ไม่ต่ำกว่า 332 บาทต่อหุ้น และไม่เกิน 365 บาทต่อหุ้น ซึ่งช่วง ราคายังที่อยู่ในระหว่างการเจรจา ดังนั้น ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นคณะผู้เจรจาและกำหนดราคาซื้อขาย สุดท้าย จะต้องนำเรื่องเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทก่อน ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการ ตรวจสอบได้มีโอกาสซักถามและพิจารณารายละเอียดต่าง ๆ ก่อนการทำรายการ 2. เมื่อบริษัททราบราคาซื้อขายสุดท้าย (Final Price) บริษัทจะต้องดำเนินการแจ้งให้ ตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ทราบโดยทันที จากการพิจารณาเหตุผลดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าราคาขายหุ้นสามัญของ PTW เป็นราคายุติธรรมและสมเหตุสมผล จึงเสนอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทควรอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ขอรับรองว่าได้พิจารณาและให้ความ เห็นข้างต้นด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็น สำคัญ ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "CK") ครั้งที่ 4/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เพื่อพิจารณาการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ("บจ. ประปาปทุมธานี" หรือ "PTW") ให้แก่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บมจ. น้ำประปาไทย" หรือ "TTW") และ/หรือ บุคคล และ/หรือ นิติบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัท จำนวนไม่เกิน 5,567,371 หุ้น (เป็นจำนวน หุ้นภายหลังจาก PTW ลดทุนจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว) หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ 46.39 ของ ทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท คิดเป็นจำนวนเงินไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการบริษัทก็ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา การที่ TTW ซึ่งเป็นบริษัทร่วม จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ PTW จากผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ณ วันที่มีการซื้อขายหุ้นกัน จริง (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค "กปภ.") ที่มีความประสงค์จะขายในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท ทั้งนี้ เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของ TTW ก่อนที่จะดำเนินการ เสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering) เพื่อนำบริษัทเข้า จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") ต่อไป อย่างไรก็ตาม ขนาดของรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของ PTW ดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศ ของตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อย ละ 6.70 ในขณะที่ ขนาดของรายการที่ TTW ได้มาซึ่งหุ้นของ PTW เมื่อคำนวณตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการแล้ว มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 14.16 และ เมื่อรวมรายการได้มาในช่วง 6 เดือน ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่าขนาดรายการ จะมีขนาดรายการรวมคิดเป็น ร้อยละ 18.66 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 โดยบริษัทต้องดำเนินการจัดทำรายงานและเปิดเผย รายการต่อตลาดหลักทรัพย์และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อ ตลาดหลักทรัพย์ และหาก TTW จะทำรายการให้ได้มาซึ่งหุ้นของ PTW โดยเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันจาก ผู้ขายประกอบด้วยบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ("บจ. มหาศิริ สยาม") และบริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด ("บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยเมื่อคำนวณตามประกาศของ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน รายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 แล้ว มีมูลค่าของรายการเท่ากับร้อยละ 31.24 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิ แต่ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ขาย (บจ. มหาศิริ สยามและบจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง) เป็นผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ของบริษัท ทำรายการกับบริษัทร่วม (TTW) จึงไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่อย่างไรก็ตาม เพื่อความโปร่งใสและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทมีความประสงค์จะจัดทำการเปิดเผย ข้อมูลการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย จากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระ ("ที่ปรึกษาทางการเงิน") เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรมและความ สมเหตุสมผลของรายการและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับ รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และเป็นอิสระจาก บริษัท ได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลการเข้าทำรายการในครั้งนี้จากมติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่ เกี่ยวข้องกับการทำรายการในครั้งนี้ สารสนเทศการทำรายการ งบการเงินและงบการเงินภายใน (Management Account) รายชื่อผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง หนังสือบริคณฑ์สนธิ สัญญาการดำเนินการต่าง ๆ ประมาณการณ์ทางการเงิน (Financial Projections) พร้อมสมมติฐาน และข้อมูลเอกสารอื่น ๆ ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมโรงงานผลิตน้ำประปาของ PTW รวมทั้งจากการประเมินภาพรวมของอุตสาหกรรมและปัจจัยทางเศรษฐกิจต่าง ๆ ทั้งนี้ ความเห็นของ ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานและความน่าเชื่อถือของข้อมูลและเอกสารที่ได้รับ จากบริษัท PTW และบริษัทย่อย รวมถึงข้อมูลที่ปรากฏในสารสนเทศที่บริษัทได้จัดทำขึ้นและเปิดเผยต่อ ตลาดหลักทรัพย์ อนึ่ง ข้อสนเทศเพื่อแสดงความเห็นที่นำเสนอฉบับนี้ จัดทำขึ้นเพื่อให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับ 1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท 2. ความ เป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ และ 3. ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมเหตุผลประกอบ โดยอาศัยข้อสมมติฐานและข้อมูลที่เกิดขึ้น ณ ขณะทำการศึกษา ดังนั้น หากมีการ เปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นในอนาคตอาจส่งผลกระทบต่อมูลค่ากิจการที่ประเมินในครั้งนี้ได้ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินสามารถสรุปได้ ดังต่อไปนี้ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการ โครงสร้างการถือหุ้นใน PTW ก่อนการทำรายการ * CK ถือหุ้นใน PTW คิดเป็นร้อยละ 46.39 * บจ. มหาศิริ สยาม คิดเป็นร้อยละ 30.52 * บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง คิดเป็นร้อยละ 2.18 * ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ถือหุ้นใน PTW คิดเป็นร้อยละ 20.91 * CK ถือหุ้นใน TTW คิดเป็นร้อยละ 47.69 โครงสร้างการถือหุ้นใน TTW ภายหลังการทำรายการ * CK ถือหุ้นใน TTW คิดเป็นร้อยละ 47.69 * TTW ถือหุ้นใน PTW คิดเป็นร้อยละ 98.00 ตามที่ผู้ถือหุ้นเดิมประสงค์จะขาย * ยกเว้น กปภ. ถือหุ้นใน PTW คิดเป็นร้อยละ 2.00 1.1. ประเภทและขนาดของรายการ 1.1.1 รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การคำนวณขนาดรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ PTW ของ CK วิธีนี้เป็นการพิจารณาที่มูลค่าการขาย (สูงสุด) เปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดยมีสูตรการคำนวณดังนี้ = จำนวนเงินที่ได้รับ * 100 สินทรัพย์รวม โดยที่ CK จะขายหุ้นสามัญของ PTW ที่ถืออยู่ทั้งหมดในจำนวนไม่เกิน 5,567,371 หุ้น (จำนวนหุ้น ภายหลังการลดทุนจดทะเบียน) ให้แก่ TTW ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 และ TTW จะซื้อหุ้น PTW จาก CK ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท = 2,032.09 * 100 = 6.70 30,313.91 การคำนวณขนาดรายการการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ PTW โดย TTW วิธีนี้เป็นการพิจารณาที่มูลค่าการซื้อ (สูงสุด) เปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดยมีสูตรการคำนวณดังนี้ = จำนวนเงินที่จ่าย * 100 สินทรัพย์รวม โดยที่ TTW มีความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของ PTW จากผู้ถือหุ้นปัจจุบันทั้งหมด (ยกเว้นเฉพาะหุ้น ที่ถือโดย กปภ. จำนวน 240,262 หุ้น) จำนวน 11,759,738 หุ้น ซึ่งเป็นจำนวนหุ้นภายหลังการลด ทุนจดทะเบียน ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท และไม่เกินกว่าหุ้นละ 365 บาท แม้ว่า ณ วันที่มีการ ซื้อขายจริง จะมีผู้ถือหุ้นปัจจุบันบางรายไม่ประสงค์ที่จะขายหุ้น PTW ให้แก่ TTW ก็ตาม โดย TTW จะรับซื้อ หุ้นของ PTW ตามจำนวนที่มีผู้นำมาขายทั้งหมด = 4,292.30 * 100 = 14.16 30,313.91 อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก CK มีรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการ ประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 1,407.22 ล้านบาท คิดเป็นขนาดรายการเท่ากับ 4.50 ดังนั้น เมื่อ รวมกับรายการซื้อหุ้น PTW จะมีขนาดรายการรวมเท่ากับ 18.66 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 โดย บริษัทต้องดำเนินการจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้น ภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ 1.1.2 รายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นของ PTW โดยเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันและจากผู้ขายซึ่ง ประกอบด้วย บจ. มหาศิริ สยาม และ บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย เมื่อคำนวณตามประกาศของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 แล้ว มีมูลค่าของรายการเท่ากับร้อย ละ 31.24 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แต่ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ขาย (บจ. มหาศิริ สยาม และ บจ. ช. การช่าง โฮลดิ้ง) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ทำรายการกับบริษัทร่วม (TTW) จึงไม่ถือว่าเป็นรายการ ที่เกี่ยวโยงกัน แต่บริษัทมีความประสงค์ที่จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว ตาม ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือ หุ้นของบริษัท โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับ มอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วน ได้เสีย 1.2 มูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทจะได้รับชำระเงินค่าหุ้นสามัญของ PTW จำนวนไม่เกิน 5,567,371 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 46.39 ของ ทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว โดยคิดเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท ซึ่งบริษัทจะนำเงินไป ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการและชำระคืนเงินกู้บางส่วน 1.3 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1.3.1 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน * กลุ่มตรีวิศวเวทย์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน 1. CK (3.31%) 2. บจ. มหาศิริสยาม (91.71%) 3. บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง (62.50%) 4. บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด (62.50%) และ 5. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด (41.67%) * บจ. มหาศิริสยาม ถือหุ้นใน 1. CK (22.10%) 2. บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง (25.00%) 3. บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด (25.00%) และ 5. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด (25.00%) * บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง ถือหุ้นใน CK 11.53% * บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ถือหุ้นใน 1. CK 6.89% และ 2. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 25.00% * บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ถือหุ้นใน CK 1.74% * 1. CK 2. บจ. มหาศิริสยาม และ 3. บจ. ช.การช่าง โฮลดิ้ง ถือหุ้นใน PTW 46.39%, 30.52% และ 2.18% ตามลำดับ * CK ถือหุ้นใน TTW 47.69% * CK ถือหุ้นในบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 14.71% และบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นใน TTW 12.50% 1.3.2 โดยการมีกรรมการร่วมกัน บริษัท รายชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการ CK PTW TTW มหาศิริ ช.การช่าง ซีเค.ออฟฟิศ ที่ดิน BECL สยาม โฮลดิ้ง ทาวเวอร์ บางปะอิน 1.นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ // - // / / / / / 2. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ - // - / / / / - 3. นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ - - - / / / / - 4. นายรัตน์ สันตอรรณพ / / - - - - - - 5. นายณรงค์ แสงสุริยะ / - / - - - - - 6. นายประเสริฐ มริตตนะพร / - / - - - - - 7. ดร.สมบัติ กิจจาลักษณ์ / - / - - - - - // = ประธานกรรมการ / = กรรมการ 1.4 รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป หุ้นสามัญของ PTW จำนวนไม่เกิน 5,567,371 หุ้น (เป็นจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทถือ ภายหลังจาก PTW ลดทุนจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว) หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ 46.39 ของทุนจดทะเบียนที่ลดทุนแล้ว ในราคา หุ้นละไม่ต่ำกว่า 332 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) คิดเป็นจำนวนเงินไม่ต่ำกว่า 1,848,367,172 บาท 2. ข้อมูลของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) 2.1 ความเป็นมา บริษัทเริ่มจดทะเบียนก่อตั้งเป็นบริษัทจำกัด ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 1.40 ล้านบาท เมื่อ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2515 เพื่อประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้างทั่วไป โดยในระยะแรก ลักษณะงานของ บริษัทเป็นการก่อสร้างอาคารและงานโยธาทั่วไป ซึ่งมีลูกค้าสำคัญ คือ หน่วยงานราชการ อาทิ กองทัพบก และกองทัพอากาศ ต่อมาบริษัท ได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจ เพื่อการเจริญเติบโต ของบริษัทในระยะยาว ดังนั้น ในปี 2524 บริษัทจึงได้เข้าร่วมทุนกับบริษัท โตคิว คอนสตรัคชั่น จำกัด ซึ่ง เป็นผู้รับเหมาก่อสร้างรายใหญ่ 1 ใน 10 รายแรกของประเทศญี่ปุ่น เพื่อประโยชน์ในการได้มาซึ่งการ ถ่ายทอดเทคโนโลยี ทั้งทางด้านการก่อสร้างและการบริหารรวมถึงพันธมิตรทางธุรกิจที่มีศักยภาพ บริษัทได้มีการขยายขอบเขตการทำธุรกิจ และได้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียน เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ ที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง และเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2537 บริษัทได้ดำเนินการแปรสภาพเป็น บริษัทมหาชนจำกัดและได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2538 ปัจจุบัน บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,450.00 ล้านบาทและทุนชำระแล้ว 1,247.19 ล้านบาท 2.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจ 2.2.1 ลักษณะงานบริการ บริษัทดำเนินธุรกิจเป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ซึ่งการดำเนินการงานส่วนใหญ่เป็นโครงการต่าง ๆ ของภาครัฐบาล กล่าวคือ เป็นโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่และโครงการก่อสร้างอาคารต่าง ๆ รวม ถึงการร่วมทุนในกิจการสัมปทาน อาทิ โครงการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาปทุมธานี โครงการผลิตและ จำหน่ายน้ำประปาสมุทรสาคร-นครปฐม โครงการบริหารรถไฟฟ้าใต้ดิน โครงการออกแบบ พัฒนา ก่อสร้างและดำเนินการโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำ-น้ำงึม 2 ซึ่งแต่ละโครงการมีระยะเวลาสัมปทาน 25- 30 ปี ในส่วนของงานรับเหมาก่อสร้าง บริษัทมีสัดส่วนรายได้ของภาครัฐต่อภาคเอกชนเท่ากับร้อยละ 70 และร้อยละ 30 ตามลำดับ บริษัทดำเนินธุรกิจโดยแบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ สายงานการผลิต สายงานการรับเหมาก่อสร้าง และสายงานสัมปทาน ซึ่งกลุ่มบริษัทมีการแบ่งแยกสายงานการผลิตของบริษัทย่อย กิจการร่วมค้าและบริษัท ร่วม ตามกลุ่มลักษณะการดำเนินธุรกิจ โดยปัจจุบันบริษัทมีบริษัทย่อย 7 บริษัท กิจการร่วมค้า 13 บริษัท บริษัทร่วม 4 บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง 1 บริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีสินทรัพย์รวม 30,313.91 ล้านบาท หนี้สินรวม 25,511.82 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 4,802.09 ล้านบาท มีผลขาดทุนสุทธิจำนวน 1,212.84 ล้านบาทหรือเท่ากับ ขาดทุนสุทธิ 1.08 บาทต่อหุ้น 2.2.2 สภาวะการแข่งขัน จากการที่สำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติคาดการณ์ว่า แนวโน้ม เศรษฐกิจในปี 2550 มีอัตราการขยายตัวลดลงเหลือร้อยละ 4.00 - 5.00 ต่อปี เนื่องจากเศรษฐกิจ โลกขยายตัวอยู่ที่ร้อยละ 4.20 ทำให้การลงทุนไม่ฟื้นตัวเต็มที่และมีผลกระทบทำให้การส่งออกขยายตัวใน อัตราที่ลดลง กอปรกับอัตราดอกเบี้ยที่มีแนวโน้มลดลง รวมถึงราคาน้ำมันที่มีแนวโน้มลดลง สำหรับในปี 2550 รัฐบาลยังให้ความสำคัญในรูปแบบการหาช่องทางอัดฉีดเงินเข้าสู่ระบบ และการเร่งรัดการเบิกจ่าย งบลงทุนโดยยังคงมีแผนเพื่อการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ (Mega Project) หลายโครงการ โดยจะ ผลักดันโครงการก่อสร้างรถไฟฟ้าภายในปี 2550 อย่างน้อย 2 เส้นทาง คือ โครงการรถไฟฟ้าสายสีแดง จากรังสิต-บางซื่อ และบางซื่อ-ตลิ่งชัน สำหรับโครงการรถไฟฟ้าสายสีม่วง จากบางใหญ่-บางซื่อ โครงการรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงิน บางซื่อ-ท่าพระ-บางแค และหัวลำโพง-ท่าพระ จะอยู่ในแผนการลงทุนของ ภาครัฐบาลที่จะดำเนินการในปี 2551 - 2555 โดยบริษัทมีศักยภาพและความพร้อมในการรับก่อสร้าง สำหรับโครงการก่อสร้างที่มีมูลค่าสูงของภาครัฐได้อย่างต่อเนื่อง 2.3 ผลการดำเนินงาน 2.3.1 สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ที่ผ่านการตรวจสอบจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 - 2549 (หน่วย : ล้านบาท) งบการเงินรวม ตรวจสอบแล้ว 31 ธ.ค. 47 31 ธ.ค. 48 31 ธ.ค. 49 สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 4,979.56 1,542.69 3,033.26 ลูกหนี้การค้า กิจการที่ไม่เกี่ยวข้องกัน - สุทธิ 4,939.33 5,045.96 5,489.45 สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น ๆ 4,533.94 10,619.76 10,120.03 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 14,452.83 17,208.41 18,642.72 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินลงทุนในบริษัทร่วม 1,046.51 4,014.01 4,674.35 เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องและ บริษัทอื่น - สุทธิ 3,475.72 2,611.18 2,967.35 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น ๆ 5,884.48 5,989.33 4,029.48 รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน 10,406.71 12,614.52 11,671.18 สินทรัพย์รวม 24,859.54 29,822.93 30,313.91 หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้น 1,877.16 5,510.20 3,822.85 เงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายใน หนึ่งปี 730.97 934.93 3,897.04 หนี้สินหมุนเวียนอื่น ๆ 9,455.99 9,664.85 11,087.73 รวมหนี้สินหมุนเวียน 12,064.12 16,109.98 18,807.62 หนี้สินไม่หมุนเวียน เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนด ภายในหนึ่งปี 4,663.96 2,430.55 450.00 หุ้นกู้-สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี 3,000.00 6,000.00 5,800.00 หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น ๆ 336.40 353.44 454.19 รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน 8,000.36 8,783.99 6,704.19 หนี้สินรวม 20,064.48 24,893.97 25,511.81 ทุนจดทะเบียน 1,312.50 1,450.00 1,450.00 ทุนที่ออกและชำระแล้ว 1,058.68 1,081.16 1,247.19 กำไรสะสม 336.86 913.98 (688.28) ส่วนของผู้ถือหุ้น 4,795.06 4,928.95 4,802.09 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 24,859.54 29,822.93 30,313.91 รายได้รวม 7,772.79 14,954.97 21,605.29 (ยังมีต่อ)