SET Announcements

ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 27.52 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ต่อมาเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการ PTW ได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ลงจำนวน 1,552 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,752 ล้านบาท โดยการลดจำนวนหุ้นลง 15.52 ล้านหุ้น คงเหลือเป็น ทุนจดทะเบียน 1,200 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 12.00 ล้านหุ้น การลดทุนดังกล่าวเป็นการ ลดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบันเพื่อเป็นการลดขาดทุนสะสม โดยเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 ที่ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนแล้ว ปัจจุบันอยู่ในระหว่างการดำเนินการลด ทุนจดทะเบียน 3. PTW รับรู้ค่าชดเชยการยกเลิกสัญญา O&M กับ OPCO เป็นค่าใช้จ่ายทั้งจำนวน 385 ล้านบาท ในเดือนมกราคม 2550 3.4.2 อัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ งบการเงินรวม ตรวจสอบแล้ว งบภายใน 31 ธ.ค. 47 31 ธ.ค. 48 31 ธ.ค. 49 อัตราส่วนสภาพคล่องอัตราส่วนสภาพคล่อง(เท่า) 4.32 1.13 0.85 อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว (เท่า) 4.11 1.06 0.78 อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า (เท่า) 11.69 11.46 16.14 ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน) 23 24 17 อัตราการหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ (เท่า) 149.45 139.67 123.34 ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (วัน) 2 2 2 ระยะเวลาชำระหนี้ (วัน) 28 28 45 อัตราการหมุนเวียนเจ้าหนี้ (เท่า) 9.54 9.59 6.05 วงจรเงินสด (วัน) (3) (3) (26) อัตราส่วนแสดงความสามารถในการหากำไร อัตรากำไรขั้นต้น (%) 36.84 39.69 63.43 อัตรากำไรสุทธิ (%) (7.54) 0.30 37.41 อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%) 5.54 (0.25) (72.26) อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการดำเนินงาน อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%) (1.23) 0.06 12.71 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (%) 3.89 5.56 19.89 อัตราการหมุนของสินทรัพย์ (เท่า) 0.16 0.20 0.34 อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) (5.36) (5.09) (10.08) อัตราส่วนความสามารถชำระดอกเบี้ย (เท่า) 1.52 1.68 3.22 อัตราส่วนในการชำระภาระผูกพัน (เท่า) 5.01 0.78 1.06 การวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน สินทรัพย์รวม สินทรัพย์รวมตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 มีจำนวนเท่ากับ 4,209.67 ล้านบาท และ 4,381.47 ล้านบาท ตามลำดับ การเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เป็นผลจากการเพิ่มขึ้นของรายการเงินสดและเงินฝากสถาบันการเงินจำนวน 52.39 ล้านบาท ลูกหนี้การ ค้าจำนวน 23.64 ล้านบาท เนื่องจากในปีที่ผ่านมาได้มีปริมาณการจำหน่ายน้ำประปาที่เพิ่มมากขึ้น และการ เพิ่มขึ้นของรายการสินทรัพย์หมุนเวียนอื่น ๆ รวมทั้งสิ้น 17.89 ล้านบาท นอกจากนี้รายการที่สำคัญในส่วนของสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่มีผลอย่างยิ่งต่อการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์ รวม ได้แก่ รายการเงินฝากธนาคารที่ติดภาระผูกพันจำนวน 183.42 ล้านบาท ซึ่งเป็นบัญชีที่มีวัตถุประสงค์ เพื่อสำรองสำหรับการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาว รวมทั้งบางส่วน ได้นำไปค้ำประกันหนังสือค้ำประกันธนาคารของ PTW และ PTW มีการซื้ออุปกรณ์ เครื่องตกแต่ง ยาน พาหนะ เพิ่มขึ้น 2.07 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม มีการลดลงของสินทรัพย์ในการผลิตน้ำประปา (สุทธิ) จำนวน 96.25 ล้านบาท และสินทรัพย์หมุนเวียนรายการอื่น ๆ รวมทั้งสิ้น 11.31 ล้านบาทเช่นกัน หนี้สินรวมและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินรวมตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 จำนวนเท่ากับ 5,238.53 ล้านบาท และ 4,864.20 ล้านบาท ตามลำดับ การลดลงของหนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เป็น ผลจากการเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินสุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปีลดลงจำนวน 449.77 ล้านบาท รวมทั้งดอกเบี้ยค้างจ่ายผู้ถือหุ้น (ตาม Sponsors Support Agreement) จำนวน 119.38 ล้านบาท ถึงแม้ว่ามูลค่ารวมของหนี้สินหมุนเวียนจะเพิ่มขึ้น 194.82ล้านบาท อย่างไรก็ตาม จากการลดลงนี้มีผลเนื่องมาจากการที่อัตราดอกเบี้ยในปี 2549 มีการเปลี่ยนแปลงที่ ลดลง โดยในส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวจากผู้ถือหุ้น มีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำบวก ร้อยละ 0.125 (MLR + 0.125) ต่อปี และในระหว่างปี 2549 PTW ได้จ่ายชำระคืนดอกเบี้ยค้างจ่าย จากเงินกู้ยืมดังกล่าว รวมทั้งเงินกู้ยืมระยะยาวซึ่งเป็นเงินกู้ยืมในวงเงินบาทและเหรียญสหรัฐอเมริกาจาก กลุ่มผู้ให้กู้ ซึ่งประกอบด้วยธนาคารในประเทศ 2 แห่ง เงินกู้ยืมดังกล่าวคิดดอกเบี้ยในอัตรา MLR + 0.5 ต่อปี และ LIBOR + 2.75 ตามลำดับ สำหรับช่วงหลังจากที่ PTW เริ่มมีรายได้ เงินกู้ยืมดังกล่าวมีกำหนด ชำระคืนเงินต้นทุกงวด 6 เดือน เริ่มตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2544 และจ่ายชำระคืนงวดสุดท้ายในเดือน มกราคม 2553 ดังนั้น โดยภาพรวมแล้วหนี้สินรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนลดลง อย่างมีสาระสำคัญ ในส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 มีผลขาดทุนสะสม จำนวน 2,130.86 ล้านบาท และ 1,584.73 ล้านบาท ตามลำดับ โดยผลขาดทุนสะสมในปี 2549 ลดลง เนื่องจากในปี 2549 PTW มีผลการดำเนินงานที่มีกำไรสุทธิจำนวน 546.13 ล้านบาท รายได้ PTW มีรายได้รวมระหว่างปี 2548 และ 2549 เท่ากับ 853.44 ล้านบาท และ 1,460.02 ล้าน บาท ตามลำดับ โดยรายได้หลัก คือ รายได้จากการขายน้ำประปา ซึ่งเท่ากับ 852.41 ล้านบาท และ 1,452.07 ล้านบาท ตามลำดับ การเพิ่มขึ้นของรายได้จากการจำหน่ายน้ำประปานับจากปี 2548 เนื่องจากมีการเพิ่มขึ้นของปริมาณการจำหน่าย รวมทั้งยังมีสาเหตุอีกประการจากการที่เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2548 คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำชี้ขาดให้ กปภ. ชำระเงินเพิ่มค่าน้ำขั้นต่ำตั้งแต่เดือนตุลาคม 2541 ถึง เดือนตุลาคม 2544 และเงินค้างชำระจากการปรับขึ้นของราคาค่าน้ำประปาและดอกเบี้ยตั้งแต่เดือน มกราคม 2542 ถึงเดือนเมษายน 2549 ให้แก่ PTW ซึ่งทาง PTW ได้เรียกเก็บไปยัง กปภ. และได้รับ ชำระยอดเงินดังกล่าวในเดือนพฤษภาคม 2549 โดย PTW บันทึกรับรู้เป็นรายได้ของราคาค่าประปาดัง กล่าวจำนวน 427 ล้านบาท และเป็นส่วนหนึ่งของรายได้จากการขายน้ำประปาในงบกำไรขาดทุนประจำปี 2549 นอกจากนี้ PTW มีรายได้อื่น ๆ ระหว่างปี 2548 และ 2549 เท่ากับ 1.025 ล้านบาท และ 7.95 ล้านบาท ตามลำดับ โดยที่การเพิ่มขึ้นดังกล่าวส่วนใหญ่มาจากดอกเบี้ยรับจากธนาคาร กำไรสุทธิ PTW มีกำไรสุทธิระหว่างปี 2548 และ 2549 เท่ากับ 2.58 ล้านบาทและ 546.13 ล้านบาท ตามลำดับ และมีอัตราส่วนกำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 0.30 และร้อยละ 37.41 ตามลำดับ สาเหตุประการ สำคัญเนื่องจากการเพิ่มขึ้นในส่วนของการจำหน่ายน้ำประปา ประกอบกับกรณีที่ กปภ. ชำระเงินเพิ่มค่าน้ำ ขั้นต่ำตั้งแต่เดือนตุลาคม 2541 ถึงเดือนตุลาคม 2544 และเงินค้างชำระจากการปรับขึ้นของราคาค่าน้ำ ประปาและดอกเบี้ยตั้งแต่เดือนมกราคม 2542 ถึงเดือนเมษายน 2549 (ดังรายละเอียดในส่วนของราย ได้) ซึ่งเปรียบเทียบกับต้นทุนขายน้ำประปา รวมถึงค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารที่มีการเปลี่ยนแปลง ค่อนข้างน้อย จึงทำให้ผลการดำเนินการในปี 2549 มีผลการดำเนินการที่ดีกว่าปีที่ผ่านมาเป็นอย่างมาก 3.5 รายชื่อผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นของ PTW ณ วันที่ 25 มกราคม 2550 ประกอบด้วย รายชื่อ ก่อนการลดทุนจดทะเบียน หลังการลดทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น ร้อยละ จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 12,767,838 46.39 5,567,371 46.39 2. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 8,399,396 30.52 3,662,528 30.52 3. บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด 4,320,453 15.70 1,883,919 15.70 4. บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด 599,710 2.18 261,502 2.18 5. การประปาส่วนภูมิภาค 551,000 2.00 240,262 2.00 6. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 1.60 192,209 1.60 7. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 440,800 1.60 192,209 1.60 8. บริษัท เธมส์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) จำกัด 1 0.00 0 0.00 9. บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) 1 0.00 0 0.00 10. บริษัท โบวิส ลิมิเต็ด จำกัด 1 0.00 0 0.00 รวม 27,520,000 100.00 12,000,000 100.00 3.6 คณะกรรมการบริษัท รายชื่อคณะกรรมการของ PTW ณ วันที่ 25 มกราคม 2550 ประกอบด้วย รายชื่อ ตำแหน่ง 1. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการ 2. นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการ 3. นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ กรรมการ 4. นายสุพล จิระพันธุ์ กรรมการ 5. นางสุนันทา เขมะประภา กรรมการ 6. นายวรพงศ์ พิชญ์พงศ์ศา กรรมการ 7. นายทศพล ทิพรส กรรมการ 3.7 ความเป็นมาของ BJT BJT จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2536 มีทะเบียนเลขที่ 0105536139834 มีสำนัก งานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ชั้น 20 ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 โดยมีรายละเอียดการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นของ BJT ตั้งแต่ 26 สิงหาคม 2548 ดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 26 ส.ค. 48 12 ก.ค. 49 13 ธ.ค. 49 จำนวนหุ้น % จำนวนหุ้น % จำนวนหุ้น % 1. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 1/ 450,439 90.09 - - - - 2. บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด 49,555 9.91 49,555 9.91 - - 3. บริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด 2/ - - 450,439 90.09 450,439 90.09 4. บริษัท แคปปิตอล ซีเรียลล์ จำกัด 3/ - - - - 49,555 9.91 5. ผู้ถือหุ้นรายย่อย 5 - 5 - 5 - รวม 500,000 100.00 500,000 100.00 500,000 100.00 หมายเหตุ : 1. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด เป็นบริษัทที่กลุ่มตรีวิศวเวทย์ ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 91.71 (เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2550) 2. บริษัท ระยอง เรียลเอสเตท จำกัด จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2537 เพื่อดำเนินธุรกิจการลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ รับจ้างและบริหารโครงการ พัฒนาเกี่ยวกับ อสังหาริมทรัพย์ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น 2 ล้านบาท โดยมีนางปิยะภรณ์ เศรษฐโอฬาร ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.97 (ณ วันที่ 27 เมษายน 2549) 3. บริษัท แคปปิตอล ซีเรียลล์ จำกัด จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 เมษายน 2524 เพื่อ ดำเนินธุรกิจส่งออก มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น 400 ล้านบาท โดยมี บริษัท เอสทีซี แคปปิตอล โฮลดิ้ง จำกัด และกลุ่มตระกูลวนิชจักรวงศ์ ถือ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 40.00 และ 20.42 ตามลำดับ (ณ วันที่ 28 เมษายน 2549) ปัจจุบัน BJT มีทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 50 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 PTW ได้ซื้อหุ้น ทั้งหมดของ BJT จากผู้ถือหุ้นเดิม ทำให้ปัจจุบัน BJT มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ PTW 3.8 ลักษณะการประกอบธุรกิจ BJT ประกอบธุรกิจหลักเป็นผู้ดำเนินธุรกิจ ให้บริการเกี่ยวกับการดำเนินงานปฏิบัติการบำรุงรักษา ควบคุมคุณภาพสำหรับระบบสาธารณูปโภคด้านต่าง ๆ อันได้แก่ ระบบบำบัดน้ำเสีย ระบบผลิตและส่งจ่ายน้ำ ประปา และให้บริการทางด้านวิศวกรรมและการบริการโครงการเกี่ยวกับการผลิตน้ำประปา และบำบัดน้ำ เสียทั้งภาครัฐและเอกชน อาทิ การให้บริการบำบัดน้ำเสียและผลิตน้ำประปาให้แก่กลุ่มบริษัท อมตะ คอร์ปอ เรชั่น จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ ภายหลังจากที่ PTW ได้จ่ายเงินชดเชยการเลิกสัญญา O&M กับ OPCO ไปเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 PTW ได้ลงนามในสัญญา O&M ฉบับใหม่กับ BJT ให้เป็นผู้บริหารจัดการและซ่อมบำรุง สาธารณูปโภคในระบบการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาของโครงการน้ำประปาปทุมธานี-รังสิต 3.9 ผลการดำเนินงาน 3.9.1 สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ BJT ที่ผ่านการตรวจสอบจาก บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2547 - 2548 และงบการเงินภายในของบริษัท ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งยังไม่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี (หน่วย : ล้านบาท) งบการเงินรวม ตรวจสอบแล้ว งบภายใน 31 ธ.ค. 47 31 ธ.ค. 48 31 ธ.ค. 49 สินทรัพย์หมุนเวียน 114.20 65.80 59.56 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน 7.03 9.78 9.98 สินทรัพย์รวม 121.23 75.58 69.53 หนี้สินรวม 40.73 11.57 14.06 ทุนจดทะเบียนและทุนที่ชำระแล้ว 50.00 50.00 50.00 ส่วนของผู้ถือหุ้น 80.50 64.01 55.47 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 121.23 75.58 69.53 รายได้รวม 152.35 96.96 127.02 ต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวม 115.14 63.65 69.75 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 24.86 24.02 57.27 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) 49.72 48.03 114.54 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 160.99 128.03 110.95 หมายเหตุ : มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท 3.10 รายชื่อผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นของ BJT ณ วันที่ 26 มกราคม 2550 ประกอบด้วย รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด 499,994 99.99 2. นางสาวพรทิพพา จิรวิจิตร 1 0.00 3. นางสาวต้องทิพย์ พรรนภา 1 0.00 4. นางสาวอรวรรณ รุจิเทศ 1 0.00 5. นางสาวอลิสา ประเสริฐเดโช 1 0.00 6. นางสาววริศรา ไชยมงคล 1 0.00 7. นายธวัชชัย ลิ่มวงศ์ 1 0.00 รวม 500,000 100.00 3.11 คณะกรรมการบริษัท รายชื่อคณะกรรมการของ BJT ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550 ประกอบด้วย รายชื่อ ตำแหน่ง 1. นายวรวุฒิ อนุรักษ์วงศ์ครี กรรมการ 4. ความสมเหตุสมผลของรายการ 4.1 วัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ ตามที่บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2549 โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทจำหน่ายหุ้นสามัญของ TTW ให้กับประชาชนทั่วไปจำนวน 143,062,000 หุ้น ในราคาที่ TTW เสนอขายให้กับประชาชนทั่วไป โดยบริษัทได้ลงทุนใน TTW โดยการ ถือหุ้นสามัญจำนวน 1,549,839,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 47.69 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 3,250 ล้านบาท และเนื่องจาก TTW จะมีการออกและจำหน่ายหุ้นสามัญเสนอขายให้กับประชาชนทั่วไป โดยผู้ถือหุ้นเดิมร่วมเสนอขายหุ้นสามัญตามสัดส่วนการถือหุ้นพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ TTW ต่อประชาชน ทั้งนี้ เพื่อให้ TTW มีคุณสมบัติสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยต้องมี การกระจายหุ้นการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว รวมทั้ง ข้อมูลจากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ของ TTW ซึ่งได้ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2549 บริษัทฯ มีนโยบายที่จะ ควบรวม PTW เข้าเป็นบริษัทย่อยภายใน 5 ปี โดยบริษัทฯ ได้รวมโครงการดังกล่าวอยู่ในแผน 1 ปี ของ บริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ที่อาจเกิดขึ้นจากการทับ ซ้อนทางด้านการแข่งขันระหว่าง TTW และ PTW ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นใหญ่ราย เดียวกัน คือ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 4.2 เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับการไม่ทำรายการ ที่จะมีผลกระทบต่อ บริษัท ข้อดี 1. สามารถปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทที่ทำธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาใน กลุ่มของ CK ให้เหมาะสมและชัดเจน ทั้งนี้ ภายหลังการทำรายการจะสามารถขจัดความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทับซ้อนทางด้านการแข่งขันทางธุรกิจระหว่าง TTW และ PTW ได้ 2. เนื่องจาก TTW เป็นบริษัทเอกชนที่ประกอบกิจการสาธารณูปโภคในการผลิตและจำหน่ายน้ำ ประปาที่มีกำลังการผลิตสูงสุดในประเทศ เมื่อรวมกับ PTW ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกำลังการผลิตสูงสุดในลำดับรอง ลงมา จะทำให้ TTW ภายหลังการควบรวมมีกำลังการผลิตค่อนข้างห่างกับคู่แข่งขันรายอื่น ๆ ในประเทศ ซึ่งเมื่อจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะทำให้เป็นที่สนใจและสามารถดึงดูดนักลงทุนสถาบันทั้งในและต่าง ประเทศให้เข้ามาลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้ 3. เมื่อการควบรวมกิจการระหว่าง TTW กับ PTW เสร็จสิ้น จะทำให้เกิด Economy of Scale โดยทั้งสองบริษัทจะสามารถใช้ทรัพยากรบางอย่างร่วมกัน และ/หรือ สามารถประหยัดค่าใช้จ่ายบางอย่างที่ ซ้ำซ้อนกันได้ อาทิ การสั่งซื้อสารเคมีที่ใช้ในกิจการ บริษัทฯ สามารถสั่งซื้อได้ในปริมาณที่มากยิ่งขึ้น ทำให้ สามารถต่อรองราคากับผู้ขายให้มีส่วนลดมากกว่าเดิม หรือการใช้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลร่วมกัน เป็นต้น 4. ในอนาคตหากมีการเปิดประมูลสัมปทานการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาอีก CK สามารถกำหนด ให้เพียง TTW และ PTW บริษัทใดบริษัทหนึ่งเข้าเป็นผู้ประมูลได้ โดยปราศจากข้อกังขาจากหน่วยงานของ รัฐเกี่ยวกับการที่ผู้ประมูลสองรายมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกันอีกต่อไป ซึ่งอาจจะนำไปสู่การสมยอม ทางด้านข้อเสนอราคาได้ ข้อด้อย 1. ทั้ง TTW และ PTW อาจจะถูกจับตามองเป็นพิเศษจากหน่วยงานราชการหรือรัฐวิสาหกิจที่ เกี่ยวข้อง หากมีการเปิดประมูลสัมปทานการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาอีกในอนาคต หากทั้งสองบริษัทเข้า ประมูลพร้อมกัน ซึ่งอาจทำให้สูญเสียโอกาสในการดำเนินธุรกิจ 2. แผนการระดมทุนเพื่อใช้ในการก่อสร้างกำลังการผลิตน้ำประปาส่วนเพิ่มเพื่อรองรับความ ต้องการน้ำประปาที่เพิ่มขึ้นของ TTW อาจล่าช้า เนื่องจากต้องรอกระบวนการลดทุนตามขั้นตอนของกฎหมาย ของ PTW เสร็จสิ้นก่อน รวมทั้งการปรับเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของ TTW ภายหลังจากที่มี PTW เข้ามา เป็นบริษัทย่อย 4.3 เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกับทำรายการกับบุคคล ภายนอก ความจำเป็นที่ต้องทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และเหตุผลที่บริษัทไม่ทำรายการกับบุคคล ภายนอก ข้อดี เนื่องจากบริษัท PTW และ TTW ต่างก็มีกรรมการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน รวมทั้งผู้บริหารของทั้งสาม บริษัทต่างก็มีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน ทำให้มีความสะดวกในการเจรจาต่อรอง เพื่อกำหนดราคาซื้อขาย ด้วย เหตุนี้ เมื่อเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก ซึ่งอาจต้องใช้ระยะเวลานาน อีกทั้งยังต้องมีค่าใช้จ่าย สำหรับการตรวจสอบสถานะต่าง ๆ ของบริษัท อาทิ สถานะทางการเงิน สถานะทางกฎหมาย รวมทั้ง คุณภาพของสินทรัพย์ อีกด้วย ข้อด้อย การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดยทั่วไปอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อาทิ อำนาจการเจรจาต่อรอง ราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ ยกเว้นเฉพาะ ในกรณีที่ราคาและเงื่อนไขการทำ รายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติที่ทำกับบุคคลภายนอกหรือการมีบุคคลที่มิได้มีส่วนได้เสียเข้ามาเป็น ส่วนหนึ่งของการทำรายการ เหตุผลที่บริษัทไม่ทำรายการกับบุคคลภายนอก การซื้อหุ้น PTW ของ TTW ก็เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างภายในกิจการของ TTW เอง รวมทั้ง เป็นการลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต ก่อนที่ TTW จะมีการออกและเสนอขาย หุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรกและนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ การผลิตและ จำหน่ายน้ำประปาถือเป็นกิจการสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานขนาดใหญ่ ที่ต้องใช้เงินลงทุนสูงการมีเทคโนโลยีที่ เหมาะสม รวมทั้งประสบการณ์ของผู้ประกอบการที่ผ่านมาในอดีต ทั้งนี้ จากข้อมูลของกรมทรัพยากรน้ำระบุ ว่า ทั้งประเทศมีการประกอบกิจการประปาโดยภาคเอกชนทั้งสิ้น 81 แห่ง โดยเป็นผู้ประกอบกิจการประปา ขนาดใหญ่ที่มีกำลังการผลิตมากกว่า 15,000 ลูกบาศก์เมตรต่อวัน และมีจำนวนผู้ใช้น้ำในพื้นที่มากกว่า 8,000 ราย อยู่เพียงไม่กี่รายเท่านั้น รวมทั้งผู้ประกอบกิจการประปารายอื่น ๆ ต่างก็มีกำลังการผลิตที่น้อย กว่ากำลังการผลิตทั้งของ PTW และ TTW ค่อนข้างมาก ด้วยเหตุนี้ การทำรายการกับบุคคลภายนอกจึงเป็น เรื่องที่ค่อนข้างลำบากและไม่ก่อให้เกิดประโยขน์สูงสุดต่อกิจการและผู้ถือหุ้นแต่อย่างไร รวมทั้ง การทำรายการกับบุคคลภายนอก บริษัทอาจต้องดำเนินการหาข้อมูลเกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินด้วย ตนเอง ทำให้มีข้อจำกัดในเรื่องของการเข้าถึงข้อมูล ซึ่งอาจจะไม่ได้รับข้อมูลหรือรายละเอียดในเชิงลึก ก่อนการเจรจา ทำให้อาจต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการเริ่มดำเนินการทำรายการกับบุคคล ภายนอก รวมทั้งยังต้องมีภาระค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นอีกด้วย 5. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ ภายหลังจากที่ได้ศึกษาข้อมูลเอกสารของกิจการและข้อมูลประกอบอื่น ๆ ที่ปรึกษาทางการเงินขอแสดง ความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณา ดังนี้ 5.1 ความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของราคาขาย ที่ปรึกษาทางการเงินได้เปรียบเทียบราคาขายกับราคาที่ได้รับจากการคำนวณด้วยวิธีต่าง ๆ และได้ วิเคราะห์เปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่มีลักษณะประกอบธุรกิจใกล้เคียงกัน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 5.1.1 วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Per Share Approach) การคำนวณมูลค่าหุ้นโดยใช้วิธีนี้ จะแสดงให้เห็นถึงมูลค่าของบริษัทตามงบการเงินของกิจการ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง โดยไม่คำนึงถึงผลประกอบการ หรือความสามารถในการทำกำไรในอนาคตของกิจการ หรือผลกระทบของแนวโน้มภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมแต่อย่างใด ในการคำนวณ ที่ปรึกษาทางการเงินใช้ข้อมูลจากงบการเงินภายในที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบจากผู้ สอบบัญชีของ PTW ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดยมีรายละเอียดดังนี้ ส่วนของผู้ถือหุ้น (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549) (482.73) ล้านบาท จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในปัจจุบัน 11.02 ล้านหุ้น มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (43.80) บาทต่อหุ้น จากการคำนวณ พบว่า มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นตามงบการเงินของกิจการมีค่าติดลบเท่ากับ 43.80 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงิน เห็นว่า วิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นไม่เหมาะสมที่นำมาอ้างอิงหามูลค่าที่แท้ จริงของหุ้นของกิจการ เนื่องจากไม่สามารถสะท้อนถึงมูลค่าของกิจการตามเกณฑ์การดำรงอยู่ของกิจการ 5.1.2 วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted Book Value Per Share Approach) การประเมินมูลค่ากิจการโดยวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีจะแสดงให้เห็นถึงมูลค่าของบริษัทภายหลัง การปรับปรุงส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินล่าสุดของกิจการ ด้วยรายการสำคัญที่เกิดขึ้นภายหลังวันที่ระบุใน (ยังมีต่อ)