SET Announcements

ที่ CK-07-0000-PO-L-0147 26 มิถุนายน 2550 เรื่อง แจ้งการซื้อขายหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และการลงนามสัญญา เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550 เวลา 17.00 น. ณ โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 2. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นทั้งหมดในบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จำนวน 5,567,371 หุ้น (ห้าล้านห้าแสนหกหมื่นเจ็ดพันสามร้อยเจ็ดสิบเอ็ดหุ้น) ในราคาหุ้นละ 340 บาท* (สามร้อยสี่สิบบาทถ้วน) ให้แก่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) โดยให้บริษัทฯ ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งในเบื้องต้น บริษัทฯ จะโอนหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ก่อน เป็นจำนวน 5,067,371 หุ้น (ห้าล้านหกหมื่นเจ็ดพันสามร้อยเจ็ดสิบเอ็ดหุ้น) รวมเป็น เงินทั้งสิ้น 1,722,906,140 บาท (หนึ่งพันเจ็ดร้อยยี่สิบสองล้านเก้าแสนหกพันหนึ่งร้อยสี่สิบ บาทถ้วน) โดยคู่สัญญาตกลงโอนหุ้นและชำระค่าหุ้น ในวันที่ 29 มิถุนายน 2550 ส่วนหุ้นที่ เหลืออีกจำนวน 500,000 หุ้น (ห้าแสนหุ้น) รวมเป็นเงินจำนวน 170,000,000 บาท (หนึ่ง ร้อยเจ็ดสิบล้านบาทถ้วน) จะโอนและรับชำระค่าหุ้นในภายหลัง แต่ทั้งนี้ จะโอนก่อนวันที่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่ง บริษัทฯ จะแจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป หมายเหตุ *ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้ง ที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550 ได้มีมติว่าการขายหุ้นทั้งหมดในบริษัท ประปา ปทุมธานี จำกัด ในราคาหุ้นละ 340 บาท ให้แก่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) เป็น ราคาที่เหมาะสม และบริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม) ได้มีมติให้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด จากผู้ถือ หุ้นปัจจุบัน (ยกเว้นการประปาส่วนภูมิภาค) ที่มีความประสงค์จะขาย ในราคาหุ้นละ 340 บาท ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับผู้ขาย จำนวนหุ้น และราคาหุ้นดังต่อไปนี้ 1) บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 5,567,371 หุ้น คิดเป็นเงิน 1,892,906,140 บาท 2) บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด จำนวน 3,662,528 หุ้น คิดเป็นเงิน 1,245,259,520 บาท 3) บริษัท เอสทีซี แคปปิตัล โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 1,322,464 หุ้น คิดเป็น เงิน 449,637,760 บาท 4) บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด จำนวน 561,455 หุ้น คิดเป็นเงิน 190,894,700 บาท 5) บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 261,502 หุ้น คิดเป็นเงิน 88,910,680 บาท 6) ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 192,209 หุ้น คิดเป็นเงิน 65,351,060 บาท 7) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 192,209 หุ้น คิดเป็นเงิน 65,351,060 บาท ทั้งนี้ คู่สัญญาทุกฝ่ายได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550 โดยมีเงื่อนไขให้บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ขายภายในวันที่ 29 มิถุนายน 2550 สำหรับหุ้นที่บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ถืออยู่จำนวน 500,000 หุ้น ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของหุ้นตาม 1) และหุ้นที่บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด ถืออยู่จำนวน 561,455 หุ้น ตาม 4) จะทำการโอนและชำระราคาในภายหลัง 3. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญา Undertaking กับผู้ให้สินเชื่อของบริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) เนื่องจากการที่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) จะเข้า ทำสัญญากู้เงินจากธนาคารผู้ให้สินเชื่อจำนวน 4,000 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นสองส่วน ส่วน แรกจำนวน 3,000 ล้านบาท ซึ่งเป็นหนี้เงินกู้ระยะสั้น มีกำหนดเวลาชำระคืนภายใน 1 ปี และเงินกู้อีกส่วนหนึ่ง จำนวน 1,000 ล้านบาท เป็นเงินกู้ระยะยาว มีกำหนดเวลาชำระคืน ภายใน 6 ปี เพื่อนำเงินมาชำระค่าหุ้นของบริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม รวมทั้งบริษัท มิตซุย จำกัด ในฐานะผู้ให้การสนับสนุน (Sponsors) เข้า ทำสัญญา Undertaking สำหรับหนี้เงินกู้ระยะสั้นจำนวน 3,000 ล้านบาท โดยมีเงื่อนไขใน สัญญา Undertaking ว่า หากภายในกำหนดเวลา 1 ปี นับจากวันที่เบิกเงินกู้ บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ หรือกรณีที่บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยได้ แต่เงินที่ได้จากการขายหุ้น IPO น้อยกว่า 3,000 ล้านบาท บริษัทฯ และบริษัท ในกลุ่ม ตลอดจนบริษัท มิตซุย จำกัด จะต้องนำเงินมาชำระคืนให้แก่ผู้ให้สินเชื่อ โดยอาจจะ เป็นในรูปของการเพิ่มทุนในบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) หรือการให้เงินกู้ประเภท ด้อยสิทธิ (Subordinated Loan) หรือวิธีอื่นใด ซึ่งในส่วนของบริษัทฯ นั้น จะรับผิดชอบใน สัดส่วนร้อยละ 50.10 ของวงเงิน 3,000 ล้านบาท หรือเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 1,503,000,000 บาท (หนึ่งพันห้าร้อยสามล้านบาทถ้วน) (โดยการรับผิดชอบดังกล่าวจะไม่ รวมผู้ถือหุ้นที่เป็นธนาคาร คือ ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 2.5 % และธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) 2.3 %) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ?? ?? ?? ?? 2