SET Announcements

ที่ CK-07-0000-PO-L-0202 3 กันยายน 2550 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550 และแจ้งกำหนดวันปิด สมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550 เวลา 17.00 น. ณ โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก แขวง ห้วยขวาง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติ ดังนี้ 1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 2. มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นายอัศวิน คงสิริ เป็นประธานกรรมการบริษัท 3. มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งประธานกรรมการสรรหา และกรรมการสรรหา เป็นดังนี้ 1) นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการสรรหา 2) นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการสรรหา 3) นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการสรรหา โดยให้มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้เดิม 4. มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการกำหนด ค่าตอบแทน เป็นดังนี้ 1) นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 2) นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3) นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยให้มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้เดิม 5. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลปี 2550 สำหรับผลการดำเนินงาน งวด 6 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท เป็นเงินทั้งสิ้น 72,300,608.45 บาท โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิรับ เงินปันผลในวันที่ 21 กันยายน 2550 เวลา 12.00 น. และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 2 ตุลาคม 2550 6. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท เซาท์อีสท์ เอเชีย เอน เนอร์จี จำกั ด ("SEAN") โดยการให้ เ งิน กู้ยืม ตามสัด ส่ ว นการถื อหุ้ น (บริษัท ฯ ถื อหุ้ น สามั ญใน SEAN ในสัดส่วนร้อยละ 28.5 ของทุนจดทะเบียน) เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 71,250,000 บาท เพื่อใช้ สำหรับเป็นเงินทุนในการเข้าสำรวจและพัฒนาโครงการผลิตไฟฟ้าพลังน้ำ-น้ำบาก 1 และ 2 ซึ่ง เป็นการให้เงินกู้ยืมในรูปแบบของเงินกู้ด้อยสิทธิ (Subordinated Loan) โดยมีเงื่อนไขในการชำระ คืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ย ภายในระยะเวลา 18 เดือน หรือวันที่สิ้นสุดการเจรจาสินเชื่อโครงการ (Financial Closing of the Project) แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน อัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ย 3 ธนาคารที่เป็นผู้ให้กู้ของ SEAN บวกด้วยหนึ่ง (MLR+1%) แต่เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่เหลืออีก 4 ราย ซึ่งได้แก่ รัฐวิสาหกิจไฟฟ้าลาว (ถือหุ้น 25 %) บริษัท พี.ที.คอนสตรัคชั่น แอนด์ อิริเกชั่น จำกัด (ถือหุ้น 4 %) บริษัท ชลาภัค ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (ถือหุ้น 4 %) และ บริษัท ทีม คอนซัลติ้ง เอนจิเนียริ่ง แอนด์ แมเนจเมนท์ จำกัด (ถือหุ้น 1 %) นั้น ไม่สามารถให้เงินกู้ยืมแก่ SEAN ตามสัดส่วนที่ตนถือหุ้นได้ เนื่องจากเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการ จัดหาสัมปทานโครงการเขื่อนน้ำงึมให้แก่บริษัทฯ โดยวงเงินที่ผู้ถือหุ้นทั้ง 4 ราย จะต้องให้เงินกู้ยืม แก่ SEAN ตามสัดส่วนมีรายละเอียดดังนี้ 1. รัฐวิสาหกิจไฟฟ้าลาว วงเงินจำนวน 62,500,000 บาท 2. บริษัท พี.ที.คอนสตรัคชั่น แอนด์ อิริเกชั่น จำกัด วงเงินจำนวน 10,00,000 บาท 3. บริษัท ชลาภัค ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด วงเงินจำนวน 10,000,000 บาท 4. บริษัท ทีม คอนซัลติ้ง เอนจิเนียริ่ง แอนด์ แมเนจเมนท์ จำกัด วงเงินจำนวน 2,500,000 บาท ทั้งนี้ จากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการเบื้องต้นนั้น โครงการผลิตไฟฟ้าพลังน้ำ-น้ำบาก 1 และ 2 คาดว่าจะให้ผลตอบแทนในการลงทุนที่ดี ประกอบกับ บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะเข้า ลงทุนในโครงการดังกล่าวในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ นอกจากนี้ SEAN มีความยินดีที่จะให้สิทธิในการ ได้รับการพิจารณาก่อนให้แก่บริษัทฯ ในการเข้ารับดำเนินการก่อสร้างและบริหารงานโครงการ ดังกล่าว บริษัทฯ จึงเห็นควรเข้าเป็นผู้ให้กู้รายใหญ่เพื่อแลกกับสิทธิดังกล่าวข้างต้น โดยมีมติให้ เงินกู้ยืมแก่ SEAN แทนผู้ถือหุ้นทั้ง 4 รายดังกล่าวมาแล้วคิดเป็นวงเงินรวมจำนวน 85,000,000 บาท จึงรวมเป็นวงเงินที่บริษัทฯ ให้กู้ยืมแก่ SEAN ทั้งสิ้น เป็นจำนวน 156,250,000 บาท 2 7. มีมติอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3 โดย แก้ไขเพิ่มเติมให้มีลำดับดังต่อไปนี้ (31) ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับพลังงานไฟฟ้า อันหมายความรวมถึงการซื้อ ขาย สำรวจ พัฒนา จัดหา รับจ้าง แปรสภาพ สร้าง ตรวจสอบ วิเคราะห์ ออกแบบ ติดตั้ง ผลิต จัดให้ได้มา จัดส่ง บำรุงรักษา สะสม สำรอง ประมูล รับเหมาก่อสร้าง ซ่อมแซม นำเข้า ส่งออก และดำเนินงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพลังงานไฟฟ้า แหล่งพลังงานอันได้มาจาก ธรรมชาติ เช่น น้ำ ลม ความร้อนธรรมชาติ แสงแดด แร่ธาตุ หรือเชื้อเพลิง เป็นต้นว่า น้ำมัน ถ่านหิน วัตถุเคมีจากถ่านหิน หรือก๊าซ รวมทั้งพลังงานปรมาณูเพื่อการผลิตไฟฟ้า และงานอื่นที่ส่งเสริมกิจการเช่นว่านั้น (32) ประกอบธุรกิจโรงงานผลิตไอน้ำ น้ำบริสุทธิ์ และน้ำผสมสารเคมี เพื่อใช้ใน กิจการอุตสาหกรรมทั่วไป และเพื่อใช้ในกิจการอุตสาหกรรมปิโตรเคมี (33) ประกอบธุรกิจโรงงานกำจัดน้ำเสีย โรงงานผลิตน้ำจืดจากทะเล โรงงาน กำจัดและบำบัดน้ำเสียและน้ำทิ้ง โรงงานทำน้ำให้สะอาด โรงงานทำน้ำกร่อยและน้ำ ทะเลให้เป็นน้ำจืด (34) ประกอบธุรกิจโรงผลิตพลังงานไฟฟ้าทุกประเภท ได้แก่ โรงไฟฟ้าพลัง ความร้อนร่วม โรงไฟฟ้าพลังน้ำ โรงไฟฟ้าพลังปรมาณู และโรงไฟฟ้าอื่น ๆ ทุกประเภท ระบบผลิต และจ่ายไฟฟ้า เครื่องกำเนิดไฟฟ้า สายส่งไฟฟ้าและสิ่งอันเป็นวัสดุอุปกรณ์ ของโรงไฟฟ้านั้น ๆ (35) ประกอบธุรกิจการผลิต ซื้อ ขาย พัฒนา จัดหา สำรวจ กลั่น สกัด แปรสภาพ สะสม สำรอง เก็บรักษา นำเข้า ส่งออก ขนส่ง ซึ่งเชื้อเพลิงทุกชนิด เช่น ถ่านหิน น้ำมัน แร่ สารประกอบไฮโดรคาร์บอน เป็นต้น (36) วางแผน สนับสนุน ออกแบบ ก่อสร้าง ได้มาซึ่งความเชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ (Knowhow) ทางด้านเทคโนโลยี และดำเนินการทางด้านธุรกิจและบริหารกิจการต่าง ๆ ที่ เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งโรงงานผลิตไฟฟ้า (37) ปลูกสร้าง และดำเนินกิจการโรงงาน สถานที่เก็บสินค้า ห้องปฏิบัติการ ห้องทดลองและสิ่งอำนวยความสะดวกซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งเก็บ นำเข้า ผลิต ขาย และส่งออกซึ่งวัสดุและผลิตภัณฑ์ที่บริษัทผลิตได้ (38) ประกอบธุรกิจนำเข้า ซื้อ ผลิต เช่า เช่าซื้อ หรือได้มาโดยประการอื่นใดซึ่ง เครื่องจักรที่ได้จดทะเบียนไว้แล้ว อุปกรณ์ชิ้นส่วนและเครื่องมือต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ ในทางธุรกิจของบริษัท (39) ประกอบธุรกิจให้บริการทางด้านการจัดการ คำปรึกษา การวิจัย การตลาด และให้คำแนะนำต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท 3 (40) ประกอบธุรกิจให้บริการทางด้านกฎหมาย บัญชี วิศวกรรม สถาปัตยกรรม การจัดจำหน่าย สื่อโฆษณา การตลาด รวมทั้งโฆษณา (41) ทำการซื้อขายที่ดิน จัดสรรที่ดินแปลงใหญ่ แบ่งออกเป็นแปลงย่อย และสร้าง บ้านสำหรับเช่า หรือขาย และ/หรือขายบ้านพร้อมที่ดินนั้น ๆ (42) ประกอบธุรกิจลงทุนในโครงการสัมปทานและสิทธิในการดำเนินธุรกิจที่ ได้รับจากรัฐบาล ส่วนราชการ หน่วยงานของรัฐบาล หรือรัฐวิสาหกิจ รวมถึงการ ดำเนินการบริหารโครงการ การก่อสร้างระบบสาธารณูปโภคต่าง ๆ รวมถึงกิจการขนส่ง และการทำเหมืองต่าง ๆ 8. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อ ทรัพย์สินจากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ซึ่งมีรายละเอียดต่อไปนี้ 1. อาคารสำนักงาน ชื่ออาคารวิริยะถาวร ลักษณะเป็นอาคารสูง 23 ชั้น มีชั้นใต้ ดิน และชั้นดาดฟ้า จำนวน 1 อาคาร พร้อมอาคารจอดรถ 6 ชั้น จำนวน 1 อาคาร โดยปลูกสร้างบนที่ดินโฉนดเลขที่ 21495, 21496, 24496, 24497, 24499, 24500, 31431, 31432, 31433, 31434, 41835, 57992, 138958, 138961 และ 140145 ตำบลดินแดง (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดินแดง (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร รวมเนื้อที่ 3-3-17.1 ไร่ [ อาคารนี้ได้จดทะเบียนเป็นอาคาร ชุดสำนักงาน ชื่ออาคารชุด "อาคารวิริยะถาวร" ทะเบียนอาคารชุดเลขที่ 1/2544 และได้เปลี่ยนหนังสือการถือกรรมสิทธิ์เป็นหนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุด (อ.ช.2) ออกโดยอาศัยอำนาจตามพระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ.2522 จำนวน 27 ฉบับ ] ซึ่งประกอบด้วย หนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุดเลขที่ 587, 587/1, 587/3-587/26 จำนวน 26 ฉบับ พื้นที่รวม 16,978.18 ตารางเมตร รวมถึง ทรัพย์สินส่วนกลางทั้งหมดของอาคารชุด 2. ที่ดินโฉนดเลขที่ 21494 ตำบลสามเสนใน (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดุสิต (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 62 ตารางวา 3. ที่ดินโฉนดเลขที่ 61932 ตำบลสามเสนใน (บางซื่อฝั่งใต้) อำเภอดุสิต (บางซื่อ) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 39 ตารางวา รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 625,000,000 บาท เพื่อใช้เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นห้องชุดสำนักงาน การประกอบกิจการของบริษัท และบริษัทในกลุ่ม โดยโครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 3 กันยายน 2550 ของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด มีรายละเอียดดังนี้ 4 จำนวนหุ้น % 1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 3. นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 4. นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 5. นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 6. นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ 375,000 12.50 7. บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด 750,000 25.00 3,000,000 100.00 อนึ่ง ขนาดของรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ดังกล่าว เมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้ว ซึ่งคิดตามเกณฑ์มูลค่ารวม ของสิ่งตอบแทน มีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 2 และเนื่องจากเป็นการเข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) และ ขนาดของรายการดังกล่าวเมื่อคำนวณตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนแล้ว มีขนาดรายการ คิดเป็นร้อยละ 10.45 ซึ่งมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 3 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย ซึ่งบริษัทฯ จะต้องจัดทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการ ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ ดังกล่าว โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแก่ผู้ ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแก่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ ทั้งนี้ กรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ และ นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้ออกเสียงใน ที่ประชุม 9. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระ (Independent Financial Advisor) เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรมและความ สมเหตุสมผลของรายการ และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือผู้ถือหุ้นของ บริษัทเกี่ยวกับรายการการได้มาซึ่งทรัพย์สิน และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท 5 10. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเพิ่มเติมจำนวน กรรมการของบริษัทจากเดิม 11 คน เป็น 12 คน โดยแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม จำนวน 1 คน คือ ศาสตราจารย์ ดร.ภาวิช ทองโรจน์ 11. มีมติกำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 ตุลาคม 2550 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขต ดินแดง กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 วาระที่ 2 พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มเติมจำนวนกรรมการของบริษัทและแต่งตั้ง กรรมการบริษัทเพิ่มเติม วาระที่ 3 พิจารณาและอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3 ของ บริษัท เรื่องวัตถุประสงค์ของบริษัท วาระที่ 4 พิจารณาและอนุมัติการเข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 12. มีมติอนุมัติกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 21 กันยายน 2550 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่า การประชุมจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (ดร. อนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 6