SET Announcements

ที่ CK-08-0000-PO-L-0022 5 กุมภาพันธ์ 2551 เรื่อง รายงานรายการเกี่ยวโยงกันในการให้เช่าอาคารสำนักงาน เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอรายงานรายการเกี่ยวโยงกัน ระหว่าง บริษัทฯ กับ บริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด และ บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ซึ่งเป็น บริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นอยู่ ในการเข้าทำรายการสัญญาเช่าพื้นที่อาคาร สำนักงาน ซึ่งการลงนามในสัญญาดังกล่าวถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการ เกี่ยวกับการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง กัน พ.ศ. 2546 โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 ได้มี มติอนุมัติให้เข้าทำรายการ ซึ่งมีรายละเอียดของการเข้าทำรายการดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ (วันทำสัญญา) วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้เช่า : บริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด และ บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ผู้ให้เช่า : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 3. ลักษณะโดยทั่วไปและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 3.1 บริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้น ได้ตกลงทำสัญญากับบริษัทฯ ดังนี้ 3.1.1 สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานวิริยะถาวร เลขที่ 587 ชั้นที่ 14 ถนนสุทธิ สารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร มีพื้นที่รวม 1,118.62 ตารางเมตร อัตราค่า เช่าเดือนละ 143,183.36 บาท 3.1.2 สัญญาให้บริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ใน อาคารตามข้อ 3.1.1ในอัตราเดือนละ 229,809.29 บาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 15,034.25 บาท) มีกำหนดระยะเวลาของสัญญาดังกล่าว 7 เดือน เริ่มจาก 1 พฤศจิกายน 2550 - 31 พฤษภาคม 2551 3.2 บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้น ได้ตก ลงทำสัญญากับบริษัทฯ ดังนี้ 3.2.1 สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานวิริยะถาวร เลขที่ 587 ชั้นที่ 17 ถนนสุทธิสาร วินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร มีพื้นที่รวม 173.79 ตารางเมตร อัตราค่าเช่า เดือนละ 22,245.12 บาท 3.2.2 สัญญาให้บริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ในอาคาร ตามข้อ 3.2.1 ในอัตราเดือนละ 35,703.42 บาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 2,335.74 บาท) มีกำหนดระยะเวลาของสัญญาดังกล่าว 1 ปี เริ่มจาก 1 พฤศจิกายน 2550 - 31 ตุลาคม 2551 4. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสัญญาเช่าพื้นที่และบริการของ บริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด เท่ากับ 372,992.65 บาทต่อเดือน เมื่อรวมตลอดอายุสัญญา จะมีมูลค่ารวมเท่ากับ 2,610,948.55 บาท และ มูลค่ารวมของสัญญาเช่าพื้นที่และบริการของบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด เท่ากับ 57,948.54 บาทต่อเดือน เมื่อรวมตลอดอายุสัญญา จะมีมูลค่ารวมเท่ากับ 695,382.48 บาท ดังนั้นเมื่อรวมขนาด รายการของทั้งสองบริษัทดังกล่าวเท่ากับ 3,306,331.03 บาท ซึ่งรายการดังกล่าวถือเป็นรายการ ขนาดกลางที่มีมูลค่ามากกว่า 0.03 % แต่น้อยกว่า 3 % ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือ คิดเป็นร้อยละ 0.06 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท (สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ 30 กันยายน 2550 เท่ากับ 5,802.55 ล้านบาท) โดยเข้าข่ายเป็นรายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ระยะสั้นไม่เกิน 3 ปีที่บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูล 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.1 บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยข้อมูลจากสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 21 กันยายน 2550 บริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 293,784,788 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 20.32 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว และบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ถือหุ้นในบริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด จำนวน ร้อยละ 90 ของทุนจดทะเบียน และถือหุ้นในบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวนร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียน 5.2 บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) โดยข้อมูลจากสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 21 กันยายน 2550 บริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาว เวอร์ จำกัด ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวน 75,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.19 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว และถือหุ้นในบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวนร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียน 5.3 นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 1.46 กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัดจำนวนร้อยละ 1.98 กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวนร้อยละ 8.33 กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด จำนวนร้อยละ 22.27 กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด จำนวนร้อยละ 12.50 5.4 นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) กรรมการของบริษัท เอกซ์เปอร์ต ทรานสปอร์ต จำกัด ดังปรากฏรายละเอียดสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และการเป็นกรรมการในบริษัท อื่น ดังนี้ ผู้ถือหุ้น บมจ.ช.การช่าง บจ.เอกซ์เปอร์ต บจ.ที่ดิน บจ.มหาศิริ สยาม บจ.ซีเค.ออฟฟิซ ทรานสปอร์ต บางปะอิน ทาวเวอร์ % กรรมการ % กรรมการ % กรรมการ % กรรมการ % กรรมการ บจ.มหาศิริ สยาม 20.32 90.00 25.00 บจ.ซีเค.ออฟฟิซ 5.19 - 25.00 ทาวเวอร์ นายปลิว 1.46 / 1.98 / 8.33 / 22.27 / 12.50 / ตรีวิศวเวทย์ นายประเสริฐ - / - / - - - มริตตนะพร 6. เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ เนื่องจากที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มได้เช่าอาคารวิริยะถาวร เพื่อใช้เป็น สำนักงาน จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ต่อมา เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2550 บริษัทฯ ได้ ซื้ออาคารดังกล่าวจาก บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงานให้กับ บริษัทและบริษัทในกลุ่ม ทำให้บริษัทฯ ต้องดำเนินการเปลี่ยนสัญญาเป็นผู้ให้เช่าอาคารแทนเพื่อให้ ต่อเนื่องจากสัญญาเดิม และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทในกลุ่มสามารถดำเนินการไปได้อย่างต่อเนื่อง 7. กรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ และ นายประเสริฐ มริตตนะพร ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม 8. ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวข้างต้น เป็นการเข้าทำรายการที่มี ความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากเป็นการดำเนินการต่อจากสัญญาเดิมโดย เปลี่ยนสัญญาเป็นผู้ให้เช่าอาคารแทน อีกทั้งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปซึ่ง มีราคาค่าเช่าและเงื่อนไขที่เป็นธรรมที่บริษัทได้ให้กับบุคคลทั่วไป 9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจาก ความเห็นของกรรมการบริษัทตามข้อ 8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าว เป็นการเข้าทำ รายการที่มีความเหมาะสม เนื่องจากป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็น ธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ และไม่มีความเห็นต่างจากความเห็นของกรรมการ บริษัทตามข้อ 8. จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (ดร. อนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 4