SET Announcements

ที่ CK-08-0000-AFD-L-0179 15 พฤษภาคม 2551 เรื่อง แจ้งการเปลี่ยนแปลงภาระหนี้ในกิจการร่วมค้า บีบีซีดี เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2551 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ดำเนินการตกลงร่วมกันกับกลุ่มผู้ร่วมค้าของกิจการ ร่วมค้า บีบีซีดี (บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) มีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่ในกิจการร่วมค้าดังกล่าวร้อย ละ 35) ในการจัดสรรผลขาดทุนและภาระหนี้ของกิจการร่วมค้านั้น ในการนี้บิลฟิงเกอร์ เบอร์เกอร์ เอจี "BB" ในฐานะเจ้าหนี้ผู้ร่วมค้ายินดีที่จะสละสิทธิในการ เรียกร้องการชำระหนี้จำนวน 70 ล้านยูโรหรือคิดเป็นเงินประมาณ 3,501 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551) จากกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ตามสัญญาเงินกู้ดังนี้ - 65 ล้านยูโร ตามสัญญาเงินกู้ ลงวันที่ 27 มิถุนายน พ.ศ. 2545 และ - 4 ล้านยูโร ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาเงินกู้ ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 โดยที่การสละสิทธิในการเรียกร้องการชำระหนี้ดังกล่าวจะมีผลเมื่อบริษัทได้ดำเนินการรับ โอนภาระหนี้และดอกเบี้ยคงค้างแก่ธนาคารผู้ให้กู้ในประเทศของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี แล้ว และ บริษัทฯ จะทยอยให้เงินกู้ยืมแก่กิจการร่วมค้า บีบีซีดี เพื่อให้กิจการร่วมค้า บีบีซีดี นำเงินไปชำระหนี้ เงินกู้ยืม BB เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 13.5 ล้านยูโรหรือคิดเป็นเงินประมาณ 675 ล้านบาท ตาม กำหนดการชำระคืนเงินกู้ยืมและจะชำระหนี้ดังกล่าวหมดภายในปี 2553 บริษัทฯ และกลุ่มผู้ร่วมค้าได้พิจารณาเห็นควรให้ดำเนินการจัดสรรผลขาดทุนของกิจการร่วม ค้า หลังจากทราบผลการดำเนินการฟ้องคดีต่อศาลเพื่อเรียกร้องค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นจากการทางพิเศษ แห่งประเทศไทย เพื่อให้กิจการร่วมค้าฯ สามารถจัดสรรผลขาดทุนที่เกิดขึ้นจริงแก่ผู้ร่วมค้า อย่างไรก็ ตามบริษัทฯ และกลุ่มผู้ร่วมค้าได้ตกลงจัดสรรภาระหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี เพื่อให้เป็นไปตาม สัดส่วนในกิจการร่วมค้า ซึ่งจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 มีจำนวนรวมประมาณ 12,990 ล้านบาท (โดย ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ รับภาระหนี้เพียงประมาณ 898 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 6.91 ซึ่งน้อยกว่าตามสัญญาร่วมค้าที่บริษัทฯ ต้องรับที่ร้อยละ 35) โดยบริษัทได้รับจัดสรรให้ชำระหนี้และ ดอกเบี้ยคงค้างแก่ธนาคารผู้ให้กู้ในประเทศและเจ้าหนี้ผู้ร่วมค้าตามสัดส่วนในกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดดังนี้ รายการ จำนวนเงิน เงินกู้ยืมธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 683 ล้านบาท เงินกู้ยืมธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 688 ล้านบาท เงินกู้ยืมธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) 614 ล้านบาท ดอกเบี้ยค้างชำระ 405 ล้านบาท จ่ายชำระเงิน 13.50 ล้านยูโร ให้กับกิจการร่วมค้าฯ 675* ล้านบาท ภาระหนี้อื่น 114 ล้านบาท รวมทั้งสิ้น 3,179 ล้านบาท * อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 กำหนด 1 ยูโร เท่ากับ 50.0139 บาท (ที่มา: ธนาคารแห่งประเทศไทย) ทั้งนี้การจัดสรรภาระหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ข้างต้น คิดเป็นเพียงร้อยละ 31.38 ซึ่งต่ำกว่าสัดส่วน ของบริษัทฯ ในกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ที่ร้อยละ 35.00 เป็นจำนวนร้อยละ 3.62 หรือบริษัทฯ ได้รับ จัดสรรน้อยกว่าภาระหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ตามสัดส่วนของสัญญาร่วมลงทุนเป็นจำนวนเงิน ประมาณ 470 ล้านบาท บริษัทฯ จึงขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2551 ซึ่งได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ดำเนินการชำระหนี้เงินกู้ยืมธนาคารของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี โดย รับโอนภาระหนี้และดอกเบี้ยคงค้างให้แก่ธนาคารผู้ให้กู้ในประเทศ ซึ่งคาดว่าผลกระทบที่จะมีต่องบ การเงินของบริษัทฯ เมื่อบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้นแล้ว มีดังนี้ 1. งบการเงินรวมจะมีกำไรสุทธิเพิ่มขึ้น จำนวนเงินประมาณ 480 ล้านบาท 2. งบการเงินเฉพาะบริษัทจะมีกำไรสุทธิเพิ่มขึ้น จำนวนเงินประมาณ 300 ล้านบาท 3. งบการเงินเฉพาะบริษัทจะมีภาระหนี้สินเพิ่มขึ้น จำนวนเงินประมาณ 3,064 ล้านบาท 4. งบการเงินรวมจะไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญในส่วนของหนี้สิน โดยการเข้าทำรายการในครั้งนี้บริษัทฯ จะต้องจ่ายเงินลงทุนเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนประมาณ 3,179 ล้าน บาท ถือเป็นรายการได้มาซึ่งภาระผูกพันในหนี้สินและทุนตามส่วนได้เสียในสัญญาร่วมลงทุน ซึ่งมี ขนาดรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 เท่ากับร้อยละ 12.67 ตาม เกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน ซึ่ง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 บริษัทและบริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 25,178 ล้านบาท และเมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ในระหว่าง 6 เดือนแล้วตามเกณฑ์ มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนคิดเป็นร้อยละ 12.81 ของมูลค่ารวมของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ ซึ่งมี รายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือนปี ที่เกิดรายการ และคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 1.1 วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ - ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2551 สำหรับการทำรายการกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) - ภายในปี 2551 สำหรับการทำรายการกับธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) 1.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้กู้/เจ้าหนี้ : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ผู้รับโอนภาระหนี้ : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : -ไม่มี- 2. ลักษณะทั่วไปของรายการ การทำรายการในครั้งนี้ BB ในฐานะผู้ร่วมค้าและเจ้าหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ยินดีที่จะสละสิทธิในการเรียกร้องการชำระหนี้จำนวน 70 ล้านยูโรหรือคิดเป็นเงินประมาณ 3,501 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551) เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนกับการที่บริษัทฯ จะต้อง รับโอนภาระหนี้และดอกเบี้ยคงค้างจากธนาคารผู้ให้กู้ในประเทศของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี และบริษัท ฯ จะทยอยให้เงินกู้ยืมแก่กิจการร่วมค้า บีบีซีดี เพื่อให้กิจการร่วมค้า บีบีซีดี นำเงินไปชำระหนี้เงินกู้ยืม BB เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 13.5 ล้านยูโร หรือคิดเป็นเงินประมาณ 675 ล้านบาท ตามกำหนดการ ชำระคืนเงินกู้ยืมและจะชำระหนี้ดังกล่าวหมดภายในปี 2553 ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามสัดส่วนร้อยละ 35 ตามข้อตกลงในสัญญาร่วมลงทุน การดำเนินการดังกล่าวข้างต้น บริษัทจะต้องลงทุนเพิ่มจำนวนประมาณ 3,179 ล้าน บาท หรือคิดเป็นเพียงร้อยละ 31.38 ซึ่งต่ำกว่าสัดส่วนของบริษัทฯ ในกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ร้อยละ 35.00 เป็นจำนวนร้อยละ 3.62 หรือบริษัทได้รับจัดสรรน้อยกว่าภาระหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ตาม สัดส่วนของสัญญาร่วมลงทุนเป็นจำนวนเงินประมาณ 470 ล้านบาท 3. รายละเอียดของสินทรัพย์ซึ่งได้มา 3.1 ภาระหนี้เงินกู้ของสถาบันการเงินไทย ได้แก่ ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งมียอดเงินต้นและดอกเบี้ย ค้างจ่าย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 เท่ากับ 2,389 ล้านบาท 3.2 ภาระการจ่ายเงินจำนวน 13.50 ล้านยูโร หรือคิดเป็นเงินประมาณ 675 ล้านบาท ให้กับกิจการร่วมค้า บีบีซีดี 3.3 ภาระหนี้อื่น ซึ่งมียอดรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 จำนวนเงินประมาณ 114 ล้าน บาท 4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มา กลุ่มบริษัทร่วมค้าได้ตกลงจัดสรรภาระหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี เพื่อให้เป็นไป ตามสัดส่วนในกิจการร่วมค้า โดยบริษัทได้รับจัดสรรให้ชำระหนี้และดอกเบี้ยคงค้างแก่ธนาคารผู้ให้กู้ ในประเทศและเจ้าหนี้ผู้ร่วมค้าเป็นจำนวนประมาณ 3,179 ล้านบาท คิดเป็นเพียงร้อยละ 31.38 ซึ่งต่ำ กว่าสัดส่วนของบริษัทในกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ร้อยละ 35.00 เป็นจำนวนร้อยละ 3.62 หรือบริษัท ได้รับจัดสรรน้อยกว่าภาระหนี้ของกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ตามสัดส่วนของสัญญาร่วมลงทุนเป็นจำนวน เงินประมาณ 470 ล้านบาท 5. เงื่อนไขในการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบในการเข้าทำรายการ ขนาดของรายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 12.67 และเมื่อรวม รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ในระหว่าง 6 เดือนแล้วตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนคิดเป็น ร้อยละ 12.81 ของมูลค่ารวมของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ขั้นต่ำตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ดังนั้น การเข้าทำรายการจึงมีเงื่อนไขเพียงให้ได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัท และต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เท่านั้น 6. ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ ในการอนุมัติเข้าทำรายการ คณะกรรมการมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าว บริ ษั ท จะได้ รั บ ประโยชน์ ใ นการดำ เนิ น การตามที่ ไ ด้ มี ข้ อ ตกลงในสั ญ ญาร่ ว มทุ น เพื่ อ การรั ก ษา ความสั ม พั น ธ์ อั น ดี ร หว่ งบริ ษั ท และผู้ ร่ ว มค้ และหากบริ ษั ท ดำ เนิ น การตามข้ อ ตกลงที่ จ เข้ รับผิดชอบภาระหนี้สถาบันการเงินใน ประเทศทั้งหมดเรียบร้อยแล้ว บิลฟิงเกอร์ เบอร์เกอร์ เอจี ใน ฐานะเจ้าหนี้ผู้ร่วมค้ายินดีที่จะสละสิทธิในการเรียกร้องการชำระหนี้จำนวน 70 ล้านยูโร หรือคิดเป็น เงินประมาณ 3,501 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551) จากกิจการร่วมค้า บีบีซีดี ส่งผลให้งบการเงินรวมของบริษัทจะรับรู้รายได้จากการจัดสรรภาระหนี้และทุนสุทธิของกิจการร่วม ค้า บีบีซีดี ในงบการเงินรวมของบริษัทจำนวนประมาณ 480 ล้านบาท และเป็นการช่วยลดความเสี่ยง จากอัตราแลกเปลี่ยนในภาระหนี้ที่เป็นสกุลเงินยูโร และได้รับประโยชน์จากการโอนกลับสำรองค่า เผื่อผลขาดทุนในกิจการร่วมค้า บีบีซีดี เป็นกำไรทางบัญชีในงบการเงินเฉพาะบริษัทที่เคยบันทึกมาใน อดีตประมาณ 300 ล้านบาท 7. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการท่านอื่นที่ไม่ตรงกับความเห็นของ คณะกรรมการบริษัท -ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายประเสริฐ มริตตนะพร) กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชีและการเงิน 5