SET Announcements

ที่ CK-08-0000-PO-L-0059 3 มิถุนายน 2551 เรื่อง รายงานรายการเกี่ยวโยงกันในการให้เช่าอาคารสำนักงาน เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอรายงานรายการเกี่ยวโยงกัน ระหว่าง บริษัทฯ กับ บริษัท ไตรแอดส์ เน็ทเวิคส์ จำกัด บริษัท บีเอ็มซีแอล เน็ทเวิร์ค จำกัด และ บริษัท เม โทร มอลล์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน)) ในการเข้าทำรายการสัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน ซึ่งการลงนามในสัญญา ดังกล่าวถือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ระยะสั้น ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีรายละเอียดของการ เข้าทำรายการดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำรายการ (วันทำสัญญา) วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้เช่า : บริษัท ไตรแอดส์ เน็ทเวิคส์ จำกัด บริษัท บีเอ็มซีแอล เน็ทเวิร์ค จำกัด บริษัท เมโทร มอลล์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ผู้ให้เช่า : บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 3. ลักษณะโดยทั่วไปและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 3.1 บริษัท ไตรแอดส์ เน็ทเวิคส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้ตกลงทำสัญญากับบริษัทฯ ดังนี้ 3.1.1 สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานวิริยะถาวร เลขที่ 587 ชั้นที่ 9 ถนนสุทธิ สารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร มีพื้นที่รวม 461.76 ตารางเมตร อัตราค่าเช่า เดือนละ 64,646.40 บาท 3.1.2 สัญญาให้บริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ใน อาคารตามข้อ 3.1.1ในอัตราเดือนละ 103,757.47 บาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 6,787.87 บาท) มีกำหนดระยะเวลาของสัญญาดังกล่าว 2 ปี 7 เดือน เริ่มจาก 1 พฤศจิกายน 2550 - 31 พฤษภาคม 2553 3.2 บริษัท บีเอ็มซีแอล เน็ทเวิร์ค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้ตกลงทำสัญญากับบริษัทฯ ดังนี้ 3.2.1 สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานวิริยะถาวร เลขที่ 587 ชั้นที่ 12 ถนนสุทธิ สารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร มีพื้นที่รวม 330 ตารางเมตร อัตราค่าเช่า เดือนละ 42,240 บาท 3.2.2 สัญญาให้บริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ใน อาคารตามข้อ 3.2.1ในอัตราเดือนละ 67,795.20 บาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 4,435.20 บาท) มีกำหนดระยะเวลาของสัญญาดังกล่าว 2 ปี 3 เดือน 9 วัน เริ่มจาก 1 พฤศจิกายน 2550 - 9 กุมภาพันธ์ 2553 3.3 บริษัท เมโทร มอลล์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท รถไฟฟ้า กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้ตกลงทำสัญญากับบริษัทฯ ดังนี้ 3.3.1 สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานวิริยะถาวร เลขที่ 587 ชั้นที่ 12 ถนนสุทธิ สารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร มีพื้นที่รวม 321.24 ตารางเมตร อัตราค่าเช่า เดือนละ 41,118.72 บาท 3.3.2 สัญญาให้บริการเครื่องปรับอากาศและสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ใน อาคารตามข้อ 3.3.1ในอัตราเดือนละ 65,995.55 บาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 4,317.47 บาท) มีกำหนดระยะเวลาของสัญญาดังกล่าว 2 ปี 3 เดือน 9 วัน เริ่มจาก 1 พฤศจิกายน 2550 - 9 กุมภาพันธ์ 2553 4. มูลค่ารวมของรายการ 4.1 มูลค่ารวมของสัญญาเช่าพื้นที่และบริการของ บริษัท ไตรแอดส์ เน็ทเวิคส์ จำกัด เท่ากับ 168,403.87 บาทต่อเดือน เมื่อรวมตลอดอายุสัญญา จะมีมูลค่ารวมเท่ากับ 5,220,519.97 บาท 4.2 มูลค่ารวมของสัญญาเช่าพื้นที่และบริการของ บริษัท บีเอ็มซีแอล เน็ทเวิร์ค จำกัด เท่ากับ 110,035.20 บาทต่อเดือน เมื่อรวมตลอดอายุสัญญา จะมีมูลค่ารวมเท่ากับ 3,003,960.96 บาท 2 4.3 มูลค่ารวมของสัญญาเช่าพื้นที่และบริการของบริษัท เมโทรมอลล์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เท่ากับ 107,114.27 บาทต่อเดือน เมื่อรวมตลอดอายุสัญญา จะมีมูลค่ารวมเท่ากับ 2,924,219.57 บาท ดังนั้นเมื่อรวมขนาดรายการของทั้งสามบริษัทดังกล่าวเท่ากับ 11,148,700.50 บาท ซึ่ง รายการดังกล่าวถือเป็นรายการขนาดกลางที่มีมูลค่ามากกว่า 0.03 % แต่น้อยกว่า 3 % ของสินทรัพย์ ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท (สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ 30 กันยายน 2550 เท่ากับ 5,802.55 ล้านบาท) โดยเข้าข่ายเป็นรายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้นไม่เกิน 3 ปีที่บริษัทจะต้อง เปิดเผยข้อมูล 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.1 บริษัท ไตรแอดส์ เน็ทเวิคส์ จำกัด บริษัท บีเอ็มซีแอล เน็ทเวิร์ค จำกัด และ บริษัท เมโทร มอลล์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด เป็นบริษัทย่อยของบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โดย ณ วันที่ 21 กันยายน 2550 บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน ร้อยละ 24.61 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว และบริษัท มหาศิริ สยาม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 20.32 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ถือหุ้น ในบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวนร้อยละ 6.88 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 5.2 รายชื่อกรรมการและผู้บริหารร่วม และรายละเอียดสัดส่วนการถือหุ้น ผู้ถือหุ้น บมจ.ช.การช่าง บมจ.รถไฟฟ้า บจ.ไตรแอดส์ บจ.บีเอ็มซีแอล บจ.เมโทร มอลล์ กรุงเทพ เน็ทเวิคส์ เน็ทเวิร์ค ดีเวลลอปเมนท์ % กรรมการ % กรรมการ % กรรมการ % กรรมการ % กรรมการ บจ.มหาศิริ สยาม 20.32 6.88 บมจ.ช.การช่าง 24.61 บมจ.รถไฟฟ้ากรุงเทพ 55.99 70.00 64.00 นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 1.46 / 0.26 / / นายณรงค์ แสงสุริยะ 0.11 / / นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ 0.07 / 0.13 / / / / นายอนุกูล ตันติมาสน์ 0.27 / 0.13 / / / 6. เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ เนื่องจากที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มได้เช่าอาคารวิริยะถาวร เพื่อใช้เป็น สำนักงาน จากบริษัท ซีเค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ต่อมา เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2550 บริษัทฯ ได้ ซื้ออาคารดังกล่าวจาก บริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงานให้กับ บริษัทและบริษัทในกลุ่ม ทำให้บริษัทฯ ต้องดำเนินการเปลี่ยนสัญญาเป็นผู้ให้เช่าอาคารแทนเพื่อให้ 3 ต่อเนื่องจากสัญญาเดิม และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทในกลุ่มสามารถดำเนินการไปได้อย่าง ต่อเนื่อง จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (ดร. อนุกูล ตันติมาสน์) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 4