SET Announcements

สารสนเทศการทำรายการการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552 ได้มีมติให้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ทำรายการดังกล่าว 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ขาย : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อ : บุคคล และ/หรือนิติบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ และ/หรือความ เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งชื่อผู้ซื้อให้ ทราบทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น โดยบริษัท จะแจ้งความชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป จำนวนหุ้น : จำนวน 180,000,000 หุ้น หรือร้อยละ 4.51 ของทุนจดทะเบียน มูลค่าการซื้อขาย : ราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 4.15 บาท หรือคิดเป็นจำนวนเงินไม่ต่ำกว่า 747,000,000 บาท ทั้งนี้ ยังอยู่ในขั้นตอนการเจรจาใน รายละเอียดของข้อตกลงซื้อขาย โดยบริษัทคาดว่าจะแจ้งราคา ขายได้ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น และบริษัท จะแจ้งความชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป ความสัมพันธ์ : เป็นบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทฯ มีความประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ให้แก่บุคคล และ/หรือนิติ บุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ และ/หรือความเกี่ยวโยงกับบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือ หุ้นใหญ่ของบริษัท จำนวน 180,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 4.15 บาท คิดเป็นเงินจำนวนไม่ต่ำกว่า 747,000,000 บาท ซึ่งเป็นราคาปิดของหุ้นดังกล่าวถัวเฉลี่ย 15 วันทำการก่อนวันที่จะมีการประชุมคณะกรรมการ บริษัท และเนื่องด้วยในขณะนี้ยังอยู่ในขั้นตอนการเจรจาในรายละเอียดของข้อตกลงซื้อขาย โดยบริษัทคาดว่า จะแจ้งราคาขายได้ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น 1 การตกลงเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้มีขนาด รายการเท่ากับร้อยละ 40.22 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามวิธีการคำนวณขนาดรายการโดยใช้หลักเกณฑ์ กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติหลังหักภาษีเท่าที่เกิดจากสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป เปรียบเทียบกับ กำไรสุทธิของบริษัทจดทะเบียน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 โดยบริษัทฯ ต้องจัดส่ง หนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป ก. ลักษณะของกิจการ ชื่อ : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ที่ตั้ง : 30/10 หมู่ที่ 12 ตำบลไร่ขิง อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม ลักษณะธุรกิจ : ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายน้ำประปา ให้กับ การประปาส่วนภูมิภาค (กปภ.) ในพื้นที่อำเภอนครชัยศรี อำเภอ สามพราน อำเภอพุทธมณฑลในจังหวัดนครปฐม อำเภอเมือง สมุทรสาคร และอำเภอกระทุ่มแบน ในจังหวัดสมุทรสาครเพื่อ ทดแทนการใช้น้ำบาดาลของภาคเอกชนและการผลิตน้ำประปา จากบ่อน้ำบาดาลของ กปภ. รวมทั้งเพื่อเพิ่มปริมาณการผลิต น้ำประปาให้เพียงพอต่อความต้องการของผู้บริโภคที่เพิ่มขึ้น อย่างต่อเนื่อง อันเป็นการช่วยแก้ปัญหาแผ่นดินทรุดและน้ำเค็ม แทรกในชั้นบาดาลตามนโยบายของรัฐบาล บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด ได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้น เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2543 เพื่อดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการจัดการ และพัฒนาที่ดินเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินงานตามโครงการ ผลิตและจำหน่ายน้ำประปา โดยเป็นการร่วมทุนระหว่าง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) กับกลุ่มเธมส์ วอเตอร์ ในสัดส่วนการ ถือหุ้นร้อยละ 50 และร้อยละ 50 ตามลำดับ ด้วยทุนจดทะเบียน และชำระแล้ว 100,000 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ต่อมาบริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. ในวันที่ 21 กันยายน 2543 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีอายุ 30 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และสิ้นสุดวันที่ 20 กรกฎาคม 2577 โดยมี ลักษณะสัญญาเป็นแบบ Build Own Operate ("BOO") กล่าวคือ บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในระบบผลิตน้ำประปาและระบบ จ่ายน้ำประปาและไม่ต้องโอนระบบผลิตน้ำประปาและระบบ จ่ายน้ำประปาให้แก่ กปภ. นอกจากนี้ ภายใต้สัญญาซื้อขาย น้ำประปายังได้กำหนดให้มีปริมาณน้ำขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องซื้อจาก บริษัท ("MOQ") ตลอดระยะเวลา 30 ปี โดยมีลักษณะ MOQ แบบเพิ่มขึ้นตลอดอายุของสัญญา 2 บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2549 โดยใช้ชื่อว่า บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชน และ ได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2551 ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน บริษัทมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 3,990 ล้านบาท แบ่ง ออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,990 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ข. คณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ณ ปัจจุบัน มีทั้งสิ้น 12 ท่าน โดยมี รายชื่อดังต่อไปนี้ 1. นายทนง พิทยะ ประธานกรรมการบริษัท 2. นายสมโพธิ ศรีภูมิ กรรมการผู้จัดการ 3. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการ 4. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ 5. นายสุวิช พึ่งเจริญ กรรมการ 6. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ 7. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการ 8. นายโคอิชิ วาคานะ กรรมการ 9. นายคาซูชิเกะ คาตามูระ กรรมการ 10. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว กรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ 11. นายไพรัช เมฆอาภรณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 12. นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ค. โครงสร้างการถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ณ วันที่ 16 มิถุนายน 2552 มีดังนี้ จำนวนหุ้น % 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)* 1,408,777,400 35.31 2. บจ.มิตซุย วอเตอร์ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด 1,032,500,000 25.88 3. บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 368,750,000 9.24 4. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd 202,992,100 5.09 5. State Street Bank and Trust Company for London 147,630,000 3.70 6. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 73,895,000 1.85 7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 71,919,700 1.80 8. Chase Nominees Limited 1 61,141,000 1.53 9. State Street Bank and Trust Company for Australia 31,327,000 0.79 10. American International Assurance Company-APEX 25,000,000 0.63 รวม 3,423,932,400 85.81 หมายเหตุ *หากบริษัทดำเนินการขายหุ้นตามมติคณะกรรมการเรียบร้อยแล้ว จะทำให้บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) คงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 30.79 ง. สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) สำหรับปี 2550-2551 และสำหรับงวด 9 เดือนแรกของปี 2552 โดยย่อที่ผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบ บัญชี มีดังนี้ ( หน่วย : พันบาท ) 2550 2551 2552 (งวด 9 เดือน) สินทรัพย์หมุนเวียน 2,142,230 1,940,997 2,945,157 สินทรัพย์ประจำ 16,538,919 15,953,636 17,068,519 สินทรัพย์รวม 18,681,149 17,894,633 20,013,676 หนี้สินหมุนเวียน 4,705,064 1,352,858 971,913 หนี้สินระยะยาว 9,261,312 8,205,391 10,747,469 หนี้สินรวม 13,966,376 9,558,248 11,719,382 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 3,990,000 3,990,000 3,990,000 ส่วนของผู้ถือหุ้น 4,714,773 8,336,385 8,294,294 รายได้รวม 2,623,232 3,638,792 3,003,411 ต้นทุนขาย 780,802 1,176,902 879,647 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 214,598 363,716 275,423 ดอกเบี้ยจ่าย 670,583 728,699 489,239 กำไร (ขาดทุน)สุทธิ 920,052 1,358,407 1,188,627 กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) 0.28 0.37 0.30 จำนวนหุ้น (ล้าน) 3,990,000 3,990,000 3,990,000 ผู้สอบบัญชีของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) คือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน แห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด 5. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่าของรายการจำหน่ายหุ้นบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ให้แก่บุคคล และ/หรือนิติบุคคลอื่น ที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท รวมจำนวน 180,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.51 ของทุนจดทะเบียน รวมเป็นเงิน จำนวนไม่ต่ำกว่า 747,000,000 บาท ทั้งนี้อยู่ระหว่างการเจรจา โดยบริษัทคาดว่าจะแจ้งราคาขายได้ทันทีที่บริษัท ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น และบริษัทจะแจ้งความชัดเจนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ 4 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป สินทรัพย์ที่บริษัทจำหน่ายไปเป็นหุ้นสามัญของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 180,000,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ที่ผ่านการสอบทานของผู้สอบบัญชีมีมูลค่าหุ้นละ 2.07 บาท ดังนั้นรวมเป็นมูลค่าสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปทั้งสิ้น เป็นจำนวน 372,600,000.00 บาท 7. แผนการใช้เงินที่ได้จากการจำหน่ายสินทรัพย์ บริษัทจะนำเงินไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ และเพื่อรองรับโครงการก่อสร้างในอนาคต 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ที่ราคาไม่ต่ำกว่า 4.15 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาปิดของหุ้นดังกล่าวถัวเฉลี่ย 15 วันทำการก่อนวันที่จะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ อยู่ ระหว่างการเจรจา โดยบริษัทคาดว่าจะแจ้งราคาขายได้ทันทีที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกัน และสูงกว่าต้นทุนที่บริษัทซื้อมาซึ่งบริษัทเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสม 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท 1. บริษัทจะได้รับเงินจากการขายหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และจะนำเงินดังกล่าว ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัท 2. บริษัทคาดว่าจะได้รับกำไรจากการขายหุ้นดังกล่าว ทั้งนี้เนื่องจากราคาต้นทุนของบริษัทต่ำกว่าราคาที่ บริษัทจะขาย 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่ารายการการจำหน่ายไป ดังกล่าวข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่มี ความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากรายการดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท และ เป็นราคาที่ต่ำกว่าต้นทุนของบริษัท ดังนั้น จึงเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเป็นธรรมในเรื่องราคาและ เงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง 11. ความเห็นของกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 10. -ไม่มี - บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ...................................... (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์) กรรมการผู้จัดการใหญ่ 5